L’apport d’un bien immobilier à une société commerciale est souvent envisagé comme une alternative à une vente directe. À première vue, la logique paraît simple : la personne physique ne vend pas immédiatement le bien immobilier, mais l’apporte à une société sous forme d’apport en nature. En contrepartie, elle reçoit des parts sociales ou des actions. La société peut ensuite vendre le bien immobilier.

C’est précisément à ce stade qu’apparaît un malentendu pratique fréquent. Au moment de l’apport lui-même, la personne physique ne reçoit généralement pas de prix de vente en numéraire. En vertu de la loi bulgare relative à l’impôt sur le revenu des personnes physiques, aucun impôt n’est établi à la date d’acquisition des parts sociales ou des actions reçues en contrepartie de l’apport en nature. Cela ne signifie toutefois pas que l’apport permet de réaliser une vente du bien immobilier sans conséquences fiscales.

Après l’apport, la société devient propriétaire du bien immobilier. La personne physique qui a réalisé l’apport ne détient plus directement le bien ; elle détient une participation dans la société. Si la société vend ensuite le bien immobilier, le prix de vente est perçu par la société, et non directement par la personne physique.

La bonne question n’est donc pas seulement : « y a-t-il un impôt au moment de l’apport ? ». La question la plus importante est la suivante : quel est le résultat fiscal et pratique global — depuis l’apport du bien immobilier à la société jusqu’au moment où la personne qui a réalisé l’apport reçoit effectivement les fonds ?

Qu’est-ce qu’un apport immobilier en nature ?

Un apport en nature est un apport non monétaire à une société commerciale. Au lieu d’apporter de l’argent au capital de la société, une personne apporte un bien — par exemple un appartement, une maison, un terrain, un terrain réglementé constructible, un bâtiment, un droit de construire ou une quote-part indivise dans un bien immobilier.

En contrepartie, cette personne reçoit des parts sociales ou des actions. Une fois l’apport inscrit, le bien immobilier entre dans le patrimoine de la société. À partir de ce moment, la société est propriétaire du bien et peut en disposer dans le respect de la loi et des règles internes de gouvernance de la société.

C’est le changement essentiel : la personne physique ne détient plus personnellement le bien immobilier. Elle détient des parts sociales ou des actions dans la société qui possède le bien.

Pourquoi l’apport peut sembler attractif

L’apport en nature est souvent envisagé lorsque le propriétaire d’un bien immobilier ne souhaite pas procéder à une vente directe ou lorsqu’une structure plus organisée de détention et de gestion d’actifs est recherchée.

Cette structure peut sembler attractive pour plusieurs raisons :

• le bien immobilier est transféré à une société ;
• la société peut vendre, gérer, louer ou développer le bien ;
• la personne physique ne reçoit pas de prix de vente en numéraire au moment de l’apport ;
• une structure peut être créée pour plusieurs biens immobiliers ou pour un projet d’investissement ;
• la participation de plusieurs personnes peut être organisée au moyen de parts sociales ou d’actions ;
• dans certaines conditions, il peut ne pas y avoir d’imposition personnelle immédiate de la personne physique au moment de l’apport.

Cela ne signifie toutefois pas que l’apport est automatiquement préférable à une vente directe. Dans certains cas, il constitue un outil utile. Dans d’autres, il crée davantage de procédures, de coûts et de questions fiscales ultérieures qu’il n’en résout.

Quel est l’effet fiscal au moment de l’apport ?

Lorsqu’un bien immobilier est apporté en nature, la personne physique reçoit des parts sociales ou des actions en contrepartie de l’apport non monétaire réalisé. En vertu de l’article 13, paragraphe 4 de la loi bulgare relative à l’impôt sur le revenu des personnes physiques, aucun impôt n’est établi à la date d’acquisition de ces parts sociales ou actions.

Cette formulation est importante. Il n’est pas entièrement exact de dire simplement qu’« aucun revenu n’est réalisé » ou que « l’apport est exonéré d’impôt ». La formulation la plus précise est la suivante : aucun impôt n’est établi à la date d’acquisition des parts sociales ou actions reçues en contrepartie de l’apport en nature.

Il s’agit d’un régime favorable au moment de l’apport. Mais cela ne signifie pas que l’ensemble de la structure restera définitivement sans conséquences fiscales.

Où se situe le “piège” pratique ?

Le point pratique essentiel se situe dans les étapes suivantes.

Après l’apport, la société est propriétaire du bien immobilier. Si la société vend le bien, le prix de vente lui revient. Ces fonds appartiennent à la société ; ils ne constituent pas des fonds personnels de la personne qui a réalisé l’apport.

Pour que ces fonds parviennent à cette personne, il doit exister une base juridique distincte. Les options les plus souvent envisagées sont :

• la distribution de dividendes ;
• la réduction du capital ;
• le boni ou produit de liquidation ;
• la vente des parts sociales ou des actions ;
• un prêt ou une autre forme admissible, à condition qu’elle repose sur une base réelle et qu’elle soit correctement documentée.

Chacune de ces options a son propre traitement fiscal. C’est pourquoi l’apport ne doit pas être analysé comme une opération isolée. Il faut examiner toute la séquence : l’apport, la vente ultérieure par la société, le maintien des fonds dans la société et la manière dont la personne ayant réalisé l’apport pourra recevoir ces fonds.

Vente directe ou apport : que compare-t-on réellement ?

En cas de vente directe, la personne physique vend le bien immobilier et reçoit personnellement le prix de vente. Si cette personne est étrangère à des fins fiscales et que le bien est situé en Bulgarie, il convient de vérifier si le revenu est imposable en Bulgarie, s’il existe une convention applicable en vue d’éviter la double imposition et comment la base imposable est déterminée.

En cas de vente directe imposable d’un bien immobilier par une personne physique étrangère, la base imposable est généralement déterminée comme la différence positive entre le prix de vente et le prix d’acquisition documenté, diminuée des frais forfaitaires reconnus par la loi. C’est pourquoi les documents relatifs à l’acquisition — acte notarié, justificatifs de paiement, virements bancaires et autres preuves — peuvent être déterminants.

Le résultat est différent en cas d’apport. La personne physique ne reçoit pas un prix de vente, mais des parts sociales ou des actions. Le bien immobilier est transféré à la société. Si la société vend ensuite le bien, le prix de vente est perçu par la société. Il faut alors déterminer comment la personne qui a réalisé l’apport recevra le résultat économique de cette vente.

En d’autres termes, la comparaison ne se résume pas à « 10 % d’impôt en cas de vente directe contre aucun impôt en cas d’apport ». Ce serait trompeur. La véritable comparaison est entre :

• une vente directe avec perception personnelle du prix de vente ; et
• un apport, une vente ultérieure par la société et une opération distincte permettant à la personne ayant réalisé l’apport de recevoir les fonds.

Vente du bien immobilier par la société

Si la société vend le bien immobilier apporté, il convient alors d’examiner l’imposition au niveau de la société. La société peut réaliser un bénéfice comptable et fiscal lors de la vente, lequel est imposé selon les règles de la loi bulgare relative à l’impôt sur les sociétés.

Il ne faut pas conclure mécaniquement que le bénéfice correspond toujours simplement à la différence entre le prix de vente et la valeur retenue lors de l’apport. Il convient de vérifier la valeur comptable, la valeur fiscale, le mode de comptabilisation du bien, les éventuelles améliorations, les dépenses, les amortissements et le traitement comptable concret.

C’est l’une des raisons pour lesquelles l’apport nécessite un modèle comptable et fiscal préalable. Si l’on ne considère que la première étape — l’apport du bien immobilier à la société — la structure peut paraître plus avantageuse qu’elle ne l’est réellement.

Le prix de vente reste dans la société

C’est le point pratique le plus souvent négligé.

Une fois que la société a vendu le bien immobilier, les fonds issus de la vente appartiennent à la société. Même si la personne ayant réalisé l’apport est l’associé unique ou l’actionnaire unique, elle ne peut pas simplement traiter le compte bancaire de la société comme son compte personnel.

Si cette personne souhaite recevoir les fonds à titre personnel, il faut une base juridique. Les options habituelles sont la distribution de dividendes, la réduction du capital, le produit de liquidation ou la vente des parts sociales ou actions. Chacune de ces options produit des conséquences différentes.

Dividende

Le dividende est le moyen le plus courant pour un associé ou un actionnaire de recevoir des fonds de la société.

Cependant, un dividende ne peut être distribué que s’il existe un bénéfice distribuable et si les règles sociétaires et comptables applicables sont respectées. Toute somme reçue par la société lors de la vente du bien immobilier ne peut pas automatiquement être distribuée sous forme de dividende.

Si la société réalise un bénéfice lors de la vente, l’imposition au niveau de la société doit être examinée en premier lieu. Ensuite, si un dividende est distribué à la personne physique, l’impôt sur le dividende doit également être pris en compte.

Si la personne qui reçoit le dividende est étrangère à des fins fiscales, la convention applicable en vue d’éviter la double imposition doit également être vérifiée. Cette convention peut prévoir une limitation du taux d’imposition ou des conditions particulières d’application, mais il ne faut pas présumer automatiquement qu’elle exclut l’imposition en Bulgarie.

Réduction du capital

La réduction du capital paraît souvent être l’étape suivante naturelle lorsque le bien immobilier a été initialement apporté au capital de la société. La logique est la suivante : le bien est apporté au capital, la société le vend, puis le capital est réduit et des fonds sont restitués à la personne qui a réalisé l’apport.

C’est précisément ici qu’apparaît un risque fiscal spécifique.

La loi bulgare relative à l’impôt sur le revenu des personnes physiques prévoit un mécanisme particulier : lorsque la société vend, échange ou transfère autrement à titre onéreux le bien qui a fait l’objet de l’apport en nature et qu’en conséquence elle réduit son capital et effectue un paiement en numéraire ou en nature au profit de la personne ayant réalisé l’apport non monétaire, il est considéré, à des fins fiscales, que la personne physique a vendu le bien à la date d’inscription de l’apport.

Le revenu est toutefois réputé acquis par la personne physique à la date d’inscription de la réduction du capital.

Ce mécanisme est essentiel. Il montre pourquoi l’apport peut ne pas entraîner d’imposition lors de la première étape, mais peut créer un effet fiscal lors d’une réduction ultérieure du capital et d’un paiement à la personne qui a réalisé l’apport.

C’est pourquoi la réduction du capital ne doit pas être utilisée mécaniquement comme un moyen « technique » de sortir des fonds de la société.

Vente des parts sociales ou des actions

Une autre option consiste, non pas pour la société à vendre le bien immobilier, mais pour la personne qui a réalisé l’apport à vendre ses parts sociales ou ses actions.

Cette option n’est pas automatiquement plus avantageuse.

Premièrement, l’acquéreur peut préférer acheter le bien immobilier lui-même plutôt que la société. En achetant une société, il reprend également son historique, ses risques comptables, ses éventuelles dettes et la nécessité d’une vérification juridique plus approfondie.

Deuxièmement, en cas de vente des parts sociales ou actions, leur prix d’acquisition doit être déterminé. Il ne faut pas présumer mécaniquement qu’il est égal à la valeur retenue lors de l’apport. Dans de nombreux cas, la valeur pertinente est le prix d’acquisition documenté du bien immobilier apporté, et non la valeur utilisée pour l’apport.

Si ce prix d’acquisition ne peut pas être documenté, le résultat fiscal peut être défavorable.

Troisièmement, si la personne qui vend les parts sociales ou actions est étrangère à des fins fiscales, la convention applicable en vue d’éviter la double imposition doit être vérifiée. Certaines conventions contiennent des règles spécifiques pour les sociétés dont la valeur provient principalement de biens immobiliers. C’est pourquoi la vente de parts sociales ne doit pas être considérée comme un moyen universel d’éviter l’imposition lors de la vente d’un bien immobilier.

Liquidation

La liquidation peut être pertinente si la société a été créée principalement pour une structure spécifique et n’a plus de fonction après la vente du bien immobilier.

Toutefois, la liquidation n’est pas une étape technique rapide. Elle implique une procédure formelle, des délais, une comptabilité, le règlement des dettes, la radiation de la société et un traitement fiscal distinct du produit de liquidation.

S’il est clair dès le départ que la société n’aura pas de fonction à long terme, il faut vérifier si l’ensemble des coûts liés à la constitution, à l’apport, à la gestion, à la vente et à la liquidation est économiquement justifié.

TVA sur l’apport et sur la vente ultérieure

La TVA n’est pas la question principale dans toute structure impliquant un apport, mais elle ne doit pas être négligée.

Si le bien est un bâtiment neuf, un terrain réglementé constructible, un droit de construire ou un actif lié à une activité économique, l’analyse TVA peut être importante. La distinction entre un bâtiment neuf et un bâtiment qui n’est pas neuf est pertinente avant tout pour le régime de TVA, plutôt que pour l’imposition personnelle de la personne physique.

Dans le cadre d’un apport, une autre question pratique peut également se poser : si le bien est apporté par une personne enregistrée à la TVA, la société bénéficiaire peut relever d’un régime d’enregistrement obligatoire à la TVA. Ce point doit être vérifié à l’avance, en particulier lorsque le bien a été utilisé dans une activité économique ou lorsqu’un crédit de TVA a été déduit.

En cas de vente ultérieure par la société, il convient de vérifier :

• le type de bien immobilier ;
• si le bâtiment est neuf ou non ;
• s’il existe un terrain réglementé constructible ;
• s’il existe un droit de construire ;
• si la livraison est imposable ou exonérée ;
• s’il existe une option pour l’imposition ;
• si des régularisations de TVA déduite peuvent s’appliquer ;
• si la société est ou doit être enregistrée à la TVA.

Cette vérification est particulièrement importante pour les immeubles d’investissement, les projets immobiliers, les bâtiments neufs et les biens utilisés dans une activité économique.

Taxe locale et frais

L’un des arguments en faveur de l’apport est que les apports non monétaires au capital d’une société commerciale peuvent être exonérés de taxe locale d’acquisition. Cela peut être pertinent pour des biens de grande valeur.

Cet effet ne doit toutefois pas être examiné isolément. Même lorsqu’une taxe locale est économisée au moment de l’apport, cette économie doit être comparée à l’ensemble des autres coûts :

• évaluation de l’apport en nature ;
• préparation juridique ;
• certifications notariales ;
• inscriptions ;
• services comptables ;
• états financiers annuels ;
• décisions sociétaires ;
• éventuel enregistrement à la TVA ;
• vente ultérieure ;
• distribution de dividendes, réduction du capital ou liquidation.

Dans certains cas, l’avantage fiscal local lié à l’apport ne compense pas la complexité supplémentaire de la structure.

Que faut-il vérifier avant de procéder à un apport ?

Avant de choisir l’apport, il convient de vérifier au moins les éléments suivants :

• qui détient le bien avant l’apport et quel est son statut fiscal ;
• comment le bien a été acquis ;
• s’il existe un prix d’acquisition documenté ;
• quel serait le résultat fiscal en cas de vente directe ;
• quel est le type de bien immobilier ;
• s’il existe un risque TVA ;
• si la personne est enregistrée à la TVA ;
• si la société bénéficiaire devra s’enregistrer à la TVA ;
• si la société vendra le bien ou le conservera à long terme ;
• comment la personne ayant réalisé l’apport recevra le résultat économique de la vente ;
• s’il existe une convention applicable en vue d’éviter la double imposition ;
• quels sont les coûts administratifs, comptables et juridiques ;
• s’il existe une véritable raison économique justifiant la structure.

S’il n’existe pas de réponse claire à ces questions, l’apport ne devrait pas être réalisé uniquement parce qu’aucun impôt n’est établi lors de la première étape.

Quand l’apport peut-il avoir du sens ?

L’apport peut être un outil raisonnable lorsqu’il existe un objectif plus large qu’une vente ponctuelle.

Par exemple :

• le bien sera utilisé dans l’activité de la société ;
• plusieurs biens immobiliers doivent être gérés dans une même structure ;
• un projet d’investissement ou de développement immobilier est prévu ;
• plusieurs participants sont impliqués et leurs relations doivent être organisées au moyen de parts sociales ou d’actions ;
• une gestion d’actifs à long terme est envisagée ;
• une planification familiale ou successorale est en jeu ;
• l’acquéreur préfère acheter la société plutôt qu’un bien immobilier isolé ;
• la structure a une véritable logique économique et de gestion.

Dans ces cas, l’apport peut faire partie d’une planification cohérente. Mais il doit alors être conçu comme un modèle sociétaire et fiscal, et non comme une technique ponctuelle d’évitement de l’impôt.

Quand l’apport peut-il être injustifié ?

L’apport peut s’avérer injustifié si l’objectif est simplement de vendre immédiatement le bien immobilier et de permettre à la personne qui l’a apporté à la société de recevoir personnellement les fonds.

Dans ce cas, il convient de comparer soigneusement :

• l’impôt en cas de vente directe ;
• les coûts de l’apport ;
• l’imposition de la société lors de la vente ;
• l’impôt sur les dividendes ou sur un autre revenu ultérieur ;
• les conséquences en matière de TVA ;
• les frais de comptabilité et de maintien de la société ;
• les délais ;
• le risque de futurs litiges avec l’Agence nationale des recettes bulgare ;
• la nécessité d’une liquidation ou d’une réduction du capital.

Si, après cette comparaison, la structure aboutit à un résultat similaire ou moins favorable, la vente directe peut être l’option la plus simple et la plus lisible.

Risques et erreurs pratiques

Problème potentiel	Comment nous pouvons vous assister
Apport sans modèle global : seule la première étape est prise en compte et l’on suppose que la structure est avantageuse parce qu’aucun impôt n’est établi au moment de l’apport.	Modélisation fiscale complète : nous comparons l’apport, la vente directe, la vente par la société, la distribution de dividendes, la réduction du capital, la vente des parts sociales ou actions et la liquidation.
Prix d’acquisition incorrect des parts sociales ou actions : il est supposé que le prix d’acquisition correspond à la valeur retenue lors de l’apport, sans vérifier les règles de la loi relative à l’impôt sur le revenu des personnes physiques.	Analyse de la valeur d’acquisition : nous examinons le prix d’acquisition documenté du bien, la documentation relative à l’apport et la base imposable en cas de vente ultérieure des parts sociales ou actions.
Réduction mécanique du capital : après la vente du bien immobilier, la société réduit son capital sans tenir compte du mécanisme fiscal spécifique applicable aux apports.	Structuration des paiements ultérieurs : nous analysons s’il est plus approprié de procéder par dividende, réduction du capital, liquidation ou autre mécanisme admissible.
Risque TVA négligé : aucune vérification n’est faite pour déterminer si le bien est un bâtiment neuf, un terrain réglementé constructible, un droit de construire ou un actif lié à une activité économique.	Revue TVA du bien et de la structure : nous vérifions la nature du bien, le statut des parties, le risque d’enregistrement et les conséquences d’une vente par la société.
Société sans fonction réelle : le bien est apporté à une société qui n’a pas de logique économique future et doit ensuite être maintenue ou liquidée après la vente.	Évaluation de la logique économique : nous comparons l’effet fiscal avec les coûts de constitution, de comptabilité, de maintien, de vente et de liquidation.
Convention fiscale non vérifiée : lorsqu’une personne étrangère est impliquée, il est supposé de manière générale que la convention règle la question, sans analyser son texte précis.	Analyse fiscale internationale : nous examinons la convention applicable, la résidence fiscale et les effets sur les dividendes, la vente de parts sociales ou actions ou d’autres paiements.

Questions fréquentes

1. Que signifie l’apport d’un bien immobilier en nature ?
   Il s’agit d’un apport non monétaire à une société commerciale. La personne apporte le bien immobilier à la société et reçoit des parts sociales ou des actions. Après l’inscription, la société devient propriétaire du bien.
2. Un impôt est-il dû au moment de l’apport ?
   En vertu de la loi bulgare relative à l’impôt sur le revenu des personnes physiques, aucun impôt n’est établi à la date d’acquisition des parts sociales ou actions reçues en contrepartie de l’apport en nature. Cela ne signifie toutefois pas que la structure est définitivement sans conséquences fiscales.
3. L’apport permet-il d’économiser de l’impôt ?
   Il ne faut pas le présumer. Dans de nombreux cas, l’apport reporte ou transforme l’effet fiscal. Un impôt peut apparaître lors de la vente du bien par la société, de la réduction du capital, de la distribution de dividendes, de la liquidation ou de la vente des parts sociales ou actions.
4. Si la société vend le bien, la personne qui a réalisé l’apport reçoit-elle immédiatement les fonds ?
   Non. Les fonds appartiennent à la société. Pour qu’ils parviennent à la personne qui a réalisé l’apport, il doit exister une base juridique distincte — par exemple une distribution de dividendes, une réduction du capital, un produit de liquidation ou une vente des parts sociales ou actions.
5. Quel est le prix d’acquisition des parts sociales ou actions après un apport ?
   Il ne doit pas être assimilé mécaniquement à la valeur retenue lors de l’apport. Dans de nombreux cas, le prix d’acquisition documenté du bien apporté est déterminant. En l’absence de justificatifs, le résultat fiscal peut être défavorable.
6. Y a-t-il de la TVA sur un apport ?
   Cette question doit être vérifiée au cas par cas. Une attention particulière est nécessaire si l’apport est réalisé par une personne enregistrée à la TVA, si le bien est un bâtiment neuf, un terrain réglementé constructible, un droit de construire ou s’il a été utilisé dans une activité économique.
7. Quand l’apport a-t-il du sens ?
   En général, lorsqu’il existe un objectif d’investissement ou sociétaire plus large — gestion de plusieurs biens, développement d’un projet, participation de plusieurs personnes, structure à long terme ou véritable fonction économique de la société. En cas de vente ponctuelle, il doit être soigneusement comparé à une vente directe.
8. Faut-il vérifier une convention en vue d’éviter la double imposition ?
   Oui, si la personne ayant réalisé l’apport est étrangère à des fins fiscales. Une convention peut être pertinente pour les dividendes, la vente de parts sociales ou actions, le produit de liquidation ou d’autres paiements, mais son texte précis doit être vérifié séparément.

Conclusion

L’apport d’un bien immobilier à une société peut être un instrument utile, mais il ne constitue pas automatiquement une alternative fiscalement neutre à la vente. Il peut reporter l’imposition personnelle de la personne physique au moment de l’apport, mais de nouvelles questions apparaissent ensuite : comment la vente par la société sera-t-elle imposée, comment les fonds parviendront-ils à la personne qui a réalisé l’apport, quel est le prix d’acquisition des parts sociales ou actions, existe-t-il un risque TVA et le maintien de la société a-t-il un sens économique ?

C’est pourquoi l’apport doit être envisagé comme un élément d’une structure globale, et non comme une technique fiscale isolée. Avant de choisir cette approche, il convient de comparer les conséquences d’une vente directe, d’un apport, d’une vente par la société, d’une distribution de dividendes, d’une réduction du capital, d’une vente de parts sociales ou actions et d’une éventuelle liquidation.

Si vous envisagez l’apport d’un bien immobilier à une société ou si vous comparez une vente directe avec une structure sociétaire, contactez-nous. Le cabinet Vassilev & Partners peut vous assister dans l’analyse fiscale et sociétaire, la préparation de la procédure d’apport, la vérification des conséquences en matière de TVA, l’analyse d’une convention applicable en vue d’éviter la double imposition et la structuration de la perception ultérieure des fonds par la personne ayant réalisé l’apport.

Avertissement

Les informations contenues dans le présent article sont fournies à titre purement informatif et donnent une orientation générale sur le sujet au regard de la situation juridique à la date de publication. Bien que nous nous efforcions d’assurer l’exactitude du contenu, les règles juridiques et leur interprétation peuvent évoluer avec le temps. Pour vérifier le texte actuel des dispositions applicables et leur application à votre situation spécifique, il convient de nous contacter directement. Nous déclinons toute responsabilité pour les dommages pouvant résulter de l’utilisation autonome des informations contenues dans cet article sans consultation juridique individuelle préalable. Le présent article ne constitue pas un avis juridique.