Verrechnungspreise im Jahr 2026: Was die bulgarische Finanzverwaltung tatsächlich prüft

Wenn ein Unternehmen innerhalb seiner Unternehmensgruppe Waren verkauft, Dienstleistungen erbringt, Finanzierungen erhält oder Kosten verteilt, sind die für diese Transaktionen angesetzten Preise nicht lediglich eine interne Angelegenheit. Sie bestimmen, welcher Anteil des Gesamtgewinns der Gruppe in Bulgarien verbleibt und somit, in welcher Höhe dort Körperschaftsteuer zu entrichten ist.

Bei der Prüfung von Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen betrachtet die bulgarische Nationale Einnahmenagentur daher nicht nur den vereinbarten Preis. Geprüft wird die gesamte wirtschaftliche Logik der Geschäftsbeziehung: Welche Leistungen wurden tatsächlich erbracht? Wer trifft die wesentlichen Entscheidungen? Wer nutzt die Vermögenswerte? Wer trägt die wirtschaftlich bedeutsamen Risiken? Und entspricht das in Bulgarien ausgewiesene Ergebnis der tatsächlichen Rolle des bulgarischen Unternehmens?

Seit Anfang 2026 erfolgt diese Prüfung auf der Grundlage eines neuen und wesentlich detaillierteren Rechtsrahmens. Die Verordnung Nr. N-3 vom 7. November 2025 legt einen noch stärkeren Schwerpunkt auf den wirtschaftlichen Gehalt der Transaktion, das tatsächliche Verhalten der Beteiligten und die Auswahl der am besten geeigneten Methode zur Bestimmung des Fremdvergleichspreises.

Die praktische Botschaft für Unternehmen ist eindeutig: Verträge, Rechnungen und Verrechnungspreisdokumentationen sind notwendig, aber nicht immer ausreichend. Diese Unterlagen müssen mit der tatsächlichen Durchführung der Geschäftsbeziehungen und mit dem vom Unternehmen ausgewiesenen finanziellen Ergebnis übereinstimmen.

Die Prüfung beginnt mit der tatsächlich durchgeführten Transaktion

Die erste Frage bei einer Verrechnungspreisprüfung lautet, welche Transaktion zwischen den verbundenen Unternehmen tatsächlich durchgeführt wurde. Der Vertrag bildet den Ausgangspunkt, kann aber eine Prüfung des tatsächlichen Verhaltens der Beteiligten nicht ersetzen.

Eine Unternehmensgruppe kann ihre bulgarische Gesellschaft beispielsweise als Hersteller mit eingeschränkten Funktionen und Risiken einstufen. Dies würde grundsätzlich voraussetzen, dass die wesentlichen Entscheidungen und bedeutenden Geschäftsrisiken auf einer anderen Ebene der Gruppe getragen werden. Organisiert die lokale Gesellschaft jedoch tatsächlich die Produktion, steuert die Lieferanten, legt zentrale Geschäftsbedingungen fest und trägt dauerhaft Verluste, muss geprüft werden, ob das vertragliche Modell die tatsächliche Verteilung von Funktionen und Risiken zutreffend widerspiegelt.

Eine vergleichbare Frage stellt sich bei Vertriebsgesellschaften. Ein Unternehmen kann formal als Routinevertriebsgesellschaft dargestellt werden, während es in der Praxis Preise und Rabatte festlegt, erhebliche Lagerbestände hält, den lokalen Markt entwickelt und das Risiko unverkäuflicher Waren oder unbezahlter Forderungen trägt. In einer solchen Situation muss die Verrechnungspreispolitik den tatsächlichen Beitrag des Unternehmens berücksichtigen und darf sich nicht allein an der im Vertrag verwendeten Bezeichnung orientieren.

Im Rahmen einer Prüfung können daher nicht nur Verträge und Rechnungen angefordert werden, sondern auch interne Korrespondenz, Verfahren zur Genehmigung von Preisen und Rabatten, Stellenbeschreibungen, Organisationsstrukturen, Daten über Waren- und Zahlungsströme, analytische Buchhaltungsunterlagen sowie Dokumente, aus denen hervorgeht, wo die maßgeblichen Entscheidungen tatsächlich getroffen werden.

Der zentrale Praxistest lautet, ob der Vertrag, die Rechnungsstellung, die buchhalterische Erfassung und die tatsächliche Durchführung ein und dieselbe Transaktion beschreiben.

Die Verrechnungspreisdokumentation ist nicht nur eine formale Verpflichtung

Die landesspezifische Verrechnungspreisdokumentation muss erläutern, weshalb die Bedingungen der kontrollierten Transaktionen denjenigen entsprechen, die unabhängige Unternehmen vereinbart hätten. Ihr Wert bemisst sich jedoch nicht nach ihrem Umfang, sondern danach, ob sich die Analyse auf die konkreten Geschäftsbeziehungen bezieht und durch entsprechende Nachweise gestützt werden kann.

Auch eine umfangreiche Dokumentation löst das Problem nicht, wenn sie ein Geschäftsmodell beschreibt, das nicht mit dem tatsächlichen Verhalten der Beteiligten übereinstimmt. Gleiches gilt, wenn die in der Dokumentation genannte Marge nicht mit den Buchhaltungsergebnissen abgestimmt werden kann oder wenn eine Erklärung für eine Abweichung erst nach Beginn der Steuerprüfung vorgelegt wird, ohne durch Daten aus dem betreffenden Zeitraum belegt zu sein.

Besondere Aufmerksamkeit sollte der Übereinstimmung zwischen der landesspezifischen Dokumentation, der Stammdokumentation der Gruppe, den konzerninternen Verträgen, dem Jahresabschluss, der analytischen Buchführung und der Körperschaftsteuererklärung gewidmet werden. Abweichungen zwischen diesen Quellen beweisen nicht automatisch, dass die Preisgestaltung nicht fremdüblich war. Sie werfen jedoch eine Frage auf, die das Unternehmen beantworten können muss.

Gleichzeitig darf die Finanzverwaltung eine Korrektur nicht allein auf einen allgemeinen Vergleich der Finanzkennzahlen des Unternehmens mit denjenigen anderer Unternehmen stützen. Jede Korrektur muss einer bestimmten kontrollierten Transaktion oder einer sachgerecht zusammengefassten Gruppe von Transaktionen zugeordnet werden. Die angewandte Methode, die verwendeten Vergleichstransaktionen und die Berechnung der Abweichung von den Fremdvergleichsbedingungen müssen nachvollziehbar dargestellt werden.

Bei einer Verrechnungspreisprüfung geht es nicht darum, welche Seite die größere Menge an Unterlagen vorlegt. Entscheidend ist, welche Position die tatsächliche Transaktion und ihr wirtschaftliches Ergebnis überzeugender erklärt.

Wie die Methode und die Vergleichsdaten geprüft werden

Sobald geklärt ist, was die Beteiligten tatsächlich vereinbart und durchgeführt haben, muss eine geeignete Methode zur Überprüfung des Preises oder Gewinns ausgewählt werden.

Abhängig von der Art der Transaktion können ein direkter Preisvergleich, eine Kostenaufschlagsanalyse, eine Wiederverkaufspreismarge, eine Nettogewinnmethode oder eine Aufteilung des gemeinsamen Gewinns zwischen den Beteiligten zur Anwendung kommen. Die Auswahl darf nicht mechanisch erfolgen. Sie hängt von den verfügbaren Informationen, den Funktionen der Beteiligten und der Möglichkeit ab, zuverlässige Vergleichstransaktionen zu identifizieren.

In der Praxis werden häufig Benchmarking-Analysen auf der Grundlage spezialisierter Datenbanken verwendet. Das bloße Vorliegen einer solchen Analyse gewährleistet jedoch noch kein zuverlässiges Ergebnis. Es muss nachvollziehbar sein, weshalb gerade die ausgewählten Unternehmen einbezogen, welche Unternehmen ausgeschlossen und welche Zeiträume untersucht wurden. Ebenso muss der verwendete Gewinnindikator zur wirtschaftlichen Logik der Transaktion passen.

Zwei Unternehmen können formal ähnliche Tätigkeiten ausüben, sich jedoch hinsichtlich ihrer Funktionen, Märkte, Vermögenswerte oder Risikoprofile erheblich unterscheiden. Ein Hersteller, der wertvolle immaterielle Vermögenswerte besitzt und den Markt eigenständig entwickelt, lässt sich nur schwer unmittelbar mit einem Unternehmen vergleichen, das standardisierte Auftragsfertigung betreibt und keine wesentlichen Geschäftsrisiken trägt.

Auch der geografische Markt, das Verkaufsvolumen, die Vertragsbedingungen und die Merkmale des Produkts sind nur dann relevant, wenn erläutert werden kann, wie sie den Preis oder den Gewinn beeinflussen. Eine bloße Aufzählung dieser Kriterien genügt nicht.

Verfügt das Unternehmen über ähnliche Transaktionen mit unabhängigen Geschäftspartnern, können diese eine besonders hilfreiche Vergleichsgrundlage darstellen. Dennoch müssen auch hier Mengen, Laufzeiten, Zahlungsbedingungen, Markt, Währung, Garantien und weitere Merkmale geprüft werden. Ein interner Vergleich ist nicht allein deshalb überzeugend, weil er aus demselben Unternehmen stammt, sondern weil die zugrunde liegenden Transaktionen wirtschaftlich vergleichbar sind.

Wie Verluste und niedrige Margen beurteilt werden

Ein Verlust bedeutet nicht automatisch, dass die Verrechnungspreise fehlerhaft sind. Auch unabhängige Unternehmen können Verluste erleiden, wenn sie eine neue Tätigkeit aufnehmen, einen wichtigen Kunden verlieren, eine Restrukturierung durchführen, ungünstigen Marktbedingungen ausgesetzt sind oder vorübergehende Produktionsprobleme bewältigen müssen.

Im Rahmen einer Prüfung wird jedoch regelmäßig untersucht, ob der Verlust mit dem Funktionsprofil des Unternehmens und den von ihm tatsächlich getragenen Risiken vereinbar ist.

Wird die bulgarische Gesellschaft im konzerninternen Modell als Dienstleister, Hersteller oder Vertriebsgesellschaft mit eingeschränkten Funktionen und Risiken eingestuft, trägt jedoch über einen längeren Zeitraum Verluste, muss diese Abweichung erklärt werden. Es ist zu klären, wodurch der Verlust verursacht wurde, wie lange die relevanten Umstände bestanden und ob ein unabhängiges Unternehmen in einer vergleichbaren Situation das gleiche Ergebnis getragen oder von der anderen Vertragspartei einen Ausgleich verlangt hätte.

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn bestimmte Aufwendungen aus der Analyse ausgeschlossen werden. Schulungskosten, Aufwendungen für die Einführung eines neuen Projekts, Restrukturierungskosten oder Ineffizienzen können für einen bestimmten Zeitraum spezifisch sein. Dies muss jedoch nachgewiesen werden. Fallen vergleichbare Kosten regelmäßig im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit an, lassen sie sich nur schwer als einmalig und außergewöhnlich darstellen.

Das praktische Risiko besteht darin, dass das Finanzergebnis ausschließlich zu dem Zweck neu berechnet wird, es in die ausgewählte Fremdvergleichsbandbreite einzuordnen. Jede Anpassung muss eine klare wirtschaftliche Begründung haben und durch Informationen gestützt werden, die für den betreffenden Zeitraum verfügbar waren.

Konzerninterne Dienstleistungen: nicht eine, sondern mehrere unterschiedliche Fragen

Bei Management-, Verwaltungs-, IT-, Marketing- und Beratungsleistungen wird häufig allgemein gefragt, ob die betreffenden Aufwendungen steuerlich anerkannt werden. In der Praxis muss diese Frage in mehrere getrennte Prüfungspunkte aufgeteilt werden.

Zunächst muss feststellbar sein, welche Dienstleistung tatsächlich erbracht wurde. Zweitens muss die Leistung mit der Geschäftstätigkeit des Empfängers zusammenhängen. Drittens müssen die Aufwendungen ordnungsgemäß dokumentiert sein. Viertens muss die Leistung dem Unternehmen einen wirtschaftlichen oder geschäftlichen Nutzen bringen. Erst anschließend ist zu prüfen, ob die berechnete Vergütung fremdüblich ist.

Diese Fragen sind miteinander verbunden, aber nicht austauschbar. Eine Dienstleistung kann tatsächlich erbracht worden sein, während ihr Preis nicht fremdüblich ist. Eine Vergütung kann als Prozentsatz oder Kostenaufschlag plausibel erscheinen, obwohl keine ausreichenden Nachweise darüber vorliegen, welche konkreten Leistungen erbracht wurden. In anderen Fällen kann die Tätigkeit im Interesse der Unternehmensgruppe in ihrer Eigenschaft als Anteilseignerin erfolgen, ohne der lokalen Gesellschaft einen gesonderten Nutzen zu bringen.

Ein Vertrag und eine Rechnung reichen in der Regel nicht aus, wenn sie lediglich allgemeine Beschreibungen wie „Management Support“ oder „Business Development“ enthalten. Als Nachweise können Korrespondenz, konkrete Aufträge, Berichte, Analysen, Präsentationen, Arbeitsunterlagen, Besprechungsprotokolle, Systemzugänge und andere Unterlagen dienen, aus denen die tatsächlich ausgeführte Arbeit hervorgeht. Einen allgemeingültigen Katalog erforderlicher Nachweise gibt es nicht. Welche Unterlagen notwendig sind, hängt von der Art der Dienstleistung sowie davon ab, wie vergleichbare Leistungen üblicherweise beauftragt, erbracht und abgenommen werden.

Auch die Verteilung gemeinsamer Kosten auf die einzelnen Gruppengesellschaften muss geprüft werden. Der gewählte Verteilungsschlüssel muss in einem nachvollziehbaren Zusammenhang mit dem erhaltenen Nutzen stehen. Eine Verteilung nach Umsatzerlösen kann für eine bestimmte Dienstleistung angemessen sein, für eine andere jedoch nicht. Abhängig von der Tätigkeit können die Zahl der Beschäftigten, die verwendeten Systeme, die Zahl der bearbeiteten Vorgänge oder ein anderer objektiver Indikator eine geeignetere Grundlage bilden.

Konzerninterne Finanzierung ist nicht nur eine Frage des Zinssatzes

Bei Darlehen, Cash-Pooling-Vereinbarungen, Garantien oder Zahlungsaufschüben genügt es nicht, den vereinbarten Zinssatz mit einem allgemeinen Bankenindex zu vergleichen. Zunächst muss geklärt werden, welche Finanztransaktion tatsächlich abgeschlossen wurde und ob ein unabhängiger Kreditgeber die Finanzierung zu denselben Bedingungen bereitgestellt hätte.

Relevant sind unter anderem die Höhe, Laufzeit und Währung der Finanzierung, das Tilgungsprofil, die vorhandenen Sicherheiten, die Nachrangigkeit der Forderung, die Kreditwürdigkeit des Schuldners und seine Fähigkeit, die Verbindlichkeit zu bedienen. Ebenso ist zu prüfen, ob die Finanzierung wirtschaftlich tatsächlich als Fremdkapital anzusehen ist oder aufgrund ihrer Merkmale eher einer Eigenkapitalzuführung entspricht.

Werden Bankdarlehen als Vergleichswerte verwendet, muss geprüft werden, ob deren Bedingungen tatsächlich vergleichbar sind. Ein kurzfristiges besichertes Darlehen stellt nicht notwendigerweise eine zuverlässige Vergleichsgrundlage für eine langfristige unbesicherte Finanzierung durch ein verbundenes Unternehmen dar. Die Unterschiede können Anpassungen erforderlich machen oder die Verwendung einer anderen Quelle für Marktdaten nahelegen.

Der Preis der Finanzierung ist nur ein Teil der Analyse. Ein Zinssatz kann fremdüblich sein, während die steuerliche Abzugsfähigkeit der Aufwendungen nach anderen Vorschriften eingeschränkt wird. Umgekehrt beweist die buchhalterische Erfassung des Zinsaufwands nicht, dass dessen Höhe den Fremdvergleichsbedingungen entspricht.

Wann eine landesspezifische Dokumentation erforderlich ist

Nicht jedes Unternehmen, das Transaktionen mit verbundenen Personen durchführt, ist zur Erstellung einer landesspezifischen Dokumentation verpflichtet. Die Verpflichtung hängt von der Größe des Unternehmens, der Art und dem Wert der kontrollierten Transaktionen sowie den anwendbaren gesetzlichen Ausnahmen ab.

Seit 2026 werden bei der Prüfung einer möglichen Befreiung Schwellenwerte von 20 Mio. EUR für die Bilanzsumme, 40 Mio. EUR für die Nettoumsatzerlöse und eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl von 250 Personen verwendet. Die Befreiung gilt, wenn zum Ende des vorangegangenen Jahres mindestens zwei dieser drei Schwellenwerte nicht überschritten wurden.

Daneben sind die Schwellenwerte für die einzelnen Transaktionen zu berücksichtigen. Eine landesspezifische Dokumentation wird nur für die Transaktion oder die Gruppe von Transaktionen erstellt, für die der jeweilige gesetzliche Schwellenwert überschritten wurde. Mehrere ähnliche oder wirtschaftlich miteinander verbundene Vorgänge können gemeinsam betrachtet werden, anstatt jede einzelne Rechnung isoliert zu prüfen.

Die landesspezifische Dokumentation muss bis zum 30. Juni des Folgejahres erstellt werden. Gehört das Unternehmen zu einer multinationalen Unternehmensgruppe und fällt es unter die obligatorischen Dokumentationsvorschriften, muss es innerhalb der gesetzlichen Frist auch über die Stammdokumentation der Gruppe verfügen.

Es ist jedoch wichtig, zwischen der Verpflichtung zur Erstellung einer landesspezifischen Dokumentation und der Verpflichtung zur Einhaltung des Fremdvergleichsgrundsatzes zu unterscheiden. Ein kleineres Unternehmen, eine Gesellschaft mit Transaktionen unterhalb der Schwellenwerte oder ein Unternehmen, das kontrollierte Transaktionen ausschließlich in Bulgarien durchführt, muss möglicherweise keine vollständige landesspezifische Dokumentation führen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass es im Rahmen einer Prüfung nicht erläutern muss, wie die Preise bestimmt wurden und weshalb die Bedingungen fremdüblich sind.

Die Entscheidung, ob eine Analyse erstellt werden sollte, darf daher nicht ausschließlich von den formalen Schwellenwerten abhängig gemacht werden. Zu berücksichtigen sind auch der Umfang und die Komplexität der Transaktionen, ihre Auswirkungen auf das steuerliche Ergebnis, anhaltende Verluste, ungewöhnliche Margen und erhebliche Zahlungen an ausländische verbundene Unternehmen.

Was im Voraus vorbereitet werden sollte

Die zuverlässigste Verteidigungsposition entsteht bei der Strukturierung und Durchführung der Transaktion und nicht erst nach Beginn einer Steuerprüfung.

Die Verträge sollten die tatsächlichen Funktionen und Verantwortlichkeiten der Beteiligten widerspiegeln. In Rechnung gestellte Dienstleistungen sollten sich konkreten Tätigkeiten und nachvollziehbaren Ergebnissen zuordnen lassen. Die in der Analyse verwendeten Finanzdaten müssen mit der Buchhaltung abgestimmt werden können. Die gewählte Methode muss den Merkmalen der Transaktion entsprechen, und die Vergleichsdaten sollten nach transparenten und einheitlichen Kriterien ausgewählt werden.

Vor Abschluss des Geschäftsjahres ist es sinnvoll zu prüfen, ob das tatsächliche Ergebnis der Verrechnungspreispolitik entspricht. Besteht eine wesentliche Abweichung, sollten ihre Ursachen rechtzeitig festgestellt und dokumentiert werden. Eine Erklärung, die erst mehrere Jahre später während einer Steuerprüfung erstellt wird, kann Informationen, die bei Durchführung der Transaktion nicht aufbewahrt wurden, kaum zuverlässig rekonstruieren.

Auch die landesspezifische Dokumentation, die Stammdokumentation, die Gruppenrichtlinien, die Verträge, Rechnungen, Jahresabschlüsse, analytischen Buchhaltungsunterlagen und die Körperschaftsteuererklärung sollten miteinander abgeglichen werden. Sie müssen nicht dieselben Informationen enthalten, sollten jedoch miteinander vereinbar sein und dasselbe Geschäftsmodell beschreiben.

Was nach der Prüfung tatsächlich entscheidend bleibt

Verrechnungspreise sind im Jahr 2026 nicht nur eine Dokumentationspflicht. Geprüft wird, ob die Gewinne dort ausgewiesen werden, wo die Funktionen tatsächlich ausgeübt, die Vermögenswerte genutzt und die wirtschaftlich bedeutsamen Risiken gesteuert werden.

Für das Unternehmen bedeutet dies, dass die stärkste Position nicht zwangsläufig in der umfangreichsten Dokumentation oder der komplexesten Benchmarking-Analyse besteht. Am überzeugendsten ist eine Position, bei der Verträge, tatsächliches Verhalten, Buchhaltungsdaten und wirtschaftliche Analyse konsistent sind und durch Nachweise belegt werden können.

Auch die Finanzverwaltung bleibt verpflichtet, jede Korrektur einer konkreten Transaktion, einer geeigneten Methode und zuverlässigen Marktvergleichsdaten zuzuordnen. Die allgemeine Behauptung, die Marge sei zu niedrig oder ein verbundenes Unternehmen habe eine überhöhte Vergütung erhalten, kann die erforderliche Analyse nicht ersetzen.

Die Rechtsanwaltsgesellschaft Vassilev & Partners berät bulgarische und internationale Unternehmensgruppen bei der Strukturierung und Überprüfung konzerninterner Transaktionen, der Erstellung von Verrechnungspreisdokumentationen sowie bei Steuerprüfungen, Betriebsprüfungen und anschließenden Steuerstreitigkeiten. Die Bearbeitung solcher Mandate erfordert ein gleichzeitiges Verständnis des Steuerrechts, der vertraglichen Beziehungen, der Buchhaltungsdaten und der tatsächlichen Organisation des Geschäftsbetriebs.

Hinweis

Die in diesem Artikel enthaltenen Informationen dienen ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und geben die wesentlichen Grundsätze des behandelten Themas nach dem zum Zeitpunkt der Veröffentlichung geltenden Rechtsrahmen wieder. Die Verrechnungspreisvorschriften und ihre Anwendung hängen von den konkreten Umständen, der Struktur der Unternehmensgruppe und der Art der jeweiligen Transaktionen ab. Für die Beurteilung eines bestimmten Modells oder steuerlichen Risikos ist eine individuelle rechtliche und wirtschaftliche Analyse erforderlich. Dieser Artikel stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar.