Трансферното ценообразуване през 2026 г.: какво реално проверява НАП

Когато една компания продава стоки, предоставя услуги, получава финансиране или разпределя разходи в рамките на своята група, цените по тези сделки не са само вътрешен въпрос. Те определят каква част от общата печалба остава в България и съответно какъв корпоративен данък се дължи тук.

Затова при проверка на сделки между свързани лица Националната агенция за приходите не разглежда единствено договорената цена. Проверява се цялостната икономическа логика на отношенията: какво реално е извършено, кой взема решенията, кой използва активите, кой носи съществените рискове и дали отчетеният в България резултат съответства на действителната роля на местното дружество.

От началото на 2026 г. този анализ се извършва по нова и значително по-подробна нормативна рамка. Наредба № Н-3 от 7 ноември 2025 г. поставя още по-силен акцент върху икономическата същност на сделката, фактическото поведение на страните и избора на най-подходящия метод за определяне на пазарната цена.

За бизнеса практическото послание е ясно: наличието на договор, фактура и трансферно-ценово досие е необходимо, но невинаги достатъчно. Тези документи трябва да съответстват на начина, по който отношенията действително се изпълняват, и на финансовия резултат, който компанията отчита.

Проверката започва от реалната сделка

Първият въпрос при трансферно-ценовия контрол е каква сделка действително е извършена между свързаните лица. Договорът е отправната точка, но не може да замести анализа на реалното поведение.

Една група например може да е определила българското си дружество като производител с ограничени функции и рискове. Това предполага, че основните решения и съществените търговски рискове се поемат на друго ниво в групата. Ако обаче местното дружество на практика организира производството, управлява доставчиците, определя ключови условия и понася трайни загуби, трябва да се провери дали договорният модел отразява действителното разпределение на функциите и рисковете.

Сходен въпрос възниква при дистрибуторите. Дружеството може да е представено като рутинен търговец, но фактически да определя цените и отстъпките, да поддържа значителни складови наличности, да развива пазара и да понася риска от непродадени стоки или неплатени вземания. В подобна ситуация трансферно-ценовата политика трябва да отчете реалния му принос, а не само наименованието, използвано в договора.

Затова при проверка могат да бъдат изискани не само договорите и фактурите, но и вътрешната кореспонденция, правилата за одобряване на цени и отстъпки, длъжностните характеристики, организационната структура, данните за движението на стоки и средства, счетоводната аналитичност и документите, от които се вижда къде действително се вземат решенията.

Основният практически тест е дали договорът, фактурирането, счетоводното отчитане и реалното изпълнение описват една и съща сделка.

Трансферно-ценовото досие не е само формално задължение

Местното досие трябва да обясни защо условията по контролираните сделки съответстват на тези, които биха договорили независими предприятия. Неговата стойност обаче зависи не от обема му, а от това дали анализът е свързан с конкретните отношения и може да бъде подкрепен с документи.

Едно подробно досие няма да разреши проблема, ако описва бизнес модел, който не съответства на фактическото поведение на страните. Същото важи, ако посоченият в документацията марж не може да бъде свързан със счетоводните резултати или ако обяснението за отклонението се появява едва след започването на ревизията, без да е подкрепено с данни от съответния период.

Особено внимание следва да се обърне на съответствието между местното досие, обобщеното досие на групата, вътрешногруповите договори, годишния финансов отчет, аналитичното счетоводство и данъчната декларация. Разминаването между тези източници не доказва автоматично непазарно ценообразуване, но създава въпрос, който компанията ще трябва да обясни.

Същевременно приходната администрация също не може да извърши корекция единствено въз основа на общо сравнение на финансовите показатели на дружеството с тези на други предприятия. Корекцията трябва да бъде свързана с конкретна контролирана сделка или с обосновано обединена група сделки. Трябва да бъдат посочени използваният метод, съпоставимите операции и начинът, по който е изчислено отклонението от пазарните условия.

Трансферно-ценовият контрол не се свежда до въпроса коя от страните е представила повече документи. От значение е коя позиция обяснява по-убедително действителната сделка и нейния икономически резултат.

Как се проверяват методът и пазарните аналози

След като бъде изяснено какво реално са договорили и изпълнили страните, трябва да се избере подходящ начин за проверка на цената или печалбата.

В зависимост от характера на сделката могат да бъдат използвани пряко сравнение на цените, анализ на надценката върху разходите, марж при препродажба, нетна рентабилност или разпределение на общата печалба между участниците. Изборът не трябва да бъде механичен. Той зависи от наличната информация, функциите на страните и възможността да бъдат намерени надеждни съпоставими сделки.

На практика често се използва benchmark анализ, основан на специализирани бази данни. Самото наличие на такъв анализ обаче не гарантира надежден резултат. Трябва да е ясно защо са избрани точно тези предприятия, кои дружества са били изключени, какъв период е изследван и дали използваният показател отговаря на икономическата логика на сделката.

Две дружества могат формално да развиват сходна дейност, но да имат съществено различни функции, пазари, активи или рисков профил. Производител, който притежава ценни нематериални активи и самостоятелно развива пазара, трудно може да бъде пряко сравнен с предприятие, което извършва стандартно производство по поръчка и не понася съществени търговски рискове.

По същия начин географският пазар, обемът на продажбите, договорните условия и характеристиките на продукта са релевантни само ако може да се обясни как влияят върху цената или печалбата. Не е достатъчно тези критерии просто да бъдат изброени.

Когато компанията има сходни сделки с независими контрагенти, те могат да бъдат особено ценен източник за сравнение. Но и тогава трябва да се проверят количествата, сроковете, платежните условия, пазарът, валутата, гаранциите и останалите характеристики. Вътрешният аналог е силен не защото произхожда от същото дружество, а защото е икономически съпоставим.

Как се разглеждат загубите и ниските маржове

Загубата не означава автоматично, че трансферните цени са неправилни. Независими предприятия също могат да реализират загуби при започване на нова дейност, загуба на основен клиент, преструктуриране, неблагоприятна пазарна среда или временни производствени затруднения.

При проверка обаче обикновено се поставя въпросът дали загубата съответства на функционалния профил на дружеството и на рисковете, които то действително носи.

Ако в груповия модел българското дружество е определено като изпълнител с ограничени функции и рискове, но понася продължителни загуби, това отклонение трябва да бъде обяснено. Необходимо е да се установи какво го е причинило, колко време е продължило и дали независим изпълнител в съпоставима ситуация би понесъл същия резултат или би договорил компенсация от другата страна.

Особено внимателно трябва да се подхожда към изключването на определени разходи от анализа. Разходите за обучение, пускане на нов проект, преструктуриране или неефективност могат да бъдат специфични за даден период, но това трябва да бъде доказано. Ако подобни разходи възникват регулярно като част от обичайната дейност, по-трудно могат да бъдат представени като еднократни и извънредни.

Практическият риск е финансовият резултат да бъде преизчислен единствено с цел да попадне в избрания пазарен диапазон. Всяка корекция трябва да има ясна икономическа причина и да бъде подкрепена с данни, налични за съответния период.

Вътрешногруповите услуги: не един, а няколко различни въпроса

При management, administrative, IT, marketing и consulting услуги често се поставя общият въпрос дали разходът ще бъде признат. На практика той трябва да бъде разделен на няколко отделни въпроса.

Първо, трябва да може да се установи каква услуга действително е предоставена. Второ, тя трябва да има връзка с дейността на получателя. Трето, разходът трябва да е надлежно документиран. Четвърто, трябва да има икономическа или търговска полза за дружеството. Едва след това се преценява дали начисленото възнаграждение е пазарно.

Тези въпроси са свързани, но не са взаимозаменяеми. Една услуга може да е реално извършена, но цената ѝ да не е пазарна. Възможно е възнаграждението да изглежда пазарно като процент или надбавка, но да липсват достатъчно доказателства какво конкретно е извършено. В други случаи дейността може да обслужва интересите на групата като собственик, без да носи отделна полза за местното дружество.

Договорът и фактурата обикновено не са достатъчни, ако съдържат само общи изрази като „management support“ или „business development“. Доказването може да изисква кореспонденция, задания, отчети, анализи, презентации, работни файлове, протоколи от срещи, достъп до системи и други следи от действително извършената работа. Не съществува универсален комплект документи. Необходимото зависи от характера на услугата и начина, по който подобна услуга обичайно се възлага и приема.

Трябва да бъде проверен и начинът, по който общите разходи са разпределени между дружествата в групата. Използваният ключ трябва да има логична връзка с получената полза. Разпределяне според оборота може да е подходящо за една услуга, но не и за друга. При някои дейности по-подходящи могат да бъдат броят на служителите, използваните системи, броят на обработените операции или друг обективен показател.

Вътрешногруповото финансиране не се изчерпва с лихвения процент

При заем, cash-pooling, гаранция или отложено плащане не е достатъчно договорената лихва да бъде сравнена с общ банков индекс. Първо трябва да бъде изяснено каква финансова сделка действително е сключена и дали независим кредитор би предоставил финансирането при същите условия.

От значение са размерът, срокът, валутата, погасителният профил, наличието на обезпечение, подчинеността на вземането, кредитоспособността на длъжника и способността му да обслужва задължението. Значение има и дали финансирането икономически представлява заем или по своите характеристики се доближава до капиталова подкрепа.

При използване на банкови заеми като аналози трябва да се провери дали условията им действително са съпоставими. Краткосрочен обезпечен заем не е непременно надеждна база за сравнение с продължително необезпечено финансиране от свързано лице. Разликите може да налагат корекции или да изискват друг източник на пазарни данни.

Цената на финансирането е само една част от анализа. Възможно е лихвата да е пазарна, но данъчното признаване на разхода да бъде ограничено по други правила. Обратно, счетоводното признаване на лихвата не доказва, че размерът ѝ съответства на пазарните условия.

Кога има задължение за местно досие

Не всяко дружество със сделки между свързани лица е длъжно да изготвя местно досие. Задължението зависи от размера на предприятието, вида и стойността на контролираните сделки и приложимите законови изключения.

От 2026 г. при преценката за освобождаване се използват показатели за активи от 20 млн. евро, нетни приходи от продажби от 40 млн. евро и средна численост на персонала от 250 души. Освобождаването се прилага, ако към края на предходната година не са надвишени поне два от тези три показателя.

Отделно значение имат праговете за конкретните сделки. Местно досие се изготвя само за сделката или съвкупността от сделки, за които съответният праг е надвишен. При няколко сходни или икономически свързани операции стойностите могат да бъдат разглеждани общо, а не всяка фактура поотделно.

Местното досие се подготвя до 30 юни на следващата година. Когато дружеството е част от многонационална група и попада в режима на задължителната документация, трябва да разполага и с обобщено досие на групата в определения от закона срок.

Важно е обаче да се прави разлика между задължението за местно досие и задължението сделките да бъдат пазарни. По-малко предприятие, дружество със сделки под праговете или компания, която извършва контролирани сделки само в България, може да не е длъжна да поддържа пълно местно досие. Това не означава, че при контрол не може да бъде поискано обяснение как са определени цените и защо условията са пазарни.

Затова решението дали да бъде подготвен анализ не следва да зависи само от формалните прагове. Съществени са размерът и сложността на сделките, рискът за данъчния резултат, наличието на трайни загуби, необичайни маржове или значителни плащания към чуждестранни свързани лица.

Какво е добре да бъде подготвено предварително

Най-надеждната защита се създава при структурирането и изпълнението на сделката, а не след започването на ревизията.

Договорите трябва да отговарят на реалните функции и отговорности на страните. Фактурираните услуги трябва да могат да бъдат проследени до конкретна работа и резултат. Финансовите данни, използвани в анализа, трябва да се съгласуват със счетоводството. Избраният метод трябва да бъде свързан с характеристиките на сделката, а пазарните аналози да бъдат подбрани по обясними и последователни критерии.

Преди приключването на годината е полезно да се провери дали действителният резултат съответства на трансферно-ценовата политика. Ако е налице съществено отклонение, причините трябва да бъдат установени и документирани своевременно. Последващо обяснение, изготвено няколко години по-късно при ревизия, трудно може да възстанови информация, която не е запазена при изпълнението на сделката.

Необходимо е също да бъдат сравнени местното досие, обобщеното досие, груповата политика, договорите, фактурите, годишният финансов отчет, аналитичното счетоводство и данъчната декларация. Те не трябва да бъдат еднакви като съдържание, но трябва да бъдат съвместими и да описват един и същ бизнес модел.

Какво реално остава след проверката

Трансферното ценообразуване през 2026 г. не е само документално изискване. То е проверка дали печалбата е отчетена там, където действително се извършват функциите, използват се активите и се управляват икономически значимите рискове.

За компанията това означава, че най-силната позиция не е непременно най-дългото досие или най-сложният benchmark. Най-силна е позицията, при която договорите, реалното поведение, счетоводните данни и икономическият анализ са последователни и могат да бъдат подкрепени с доказателства.

За приходната администрация също остава задължението всяка корекция да бъде свързана с конкретна сделка, подходящ метод и надеждни пазарни аналози. Общото твърдение, че маржът е нисък или че свързаната страна е получила високо възнаграждение, не замества необходимия анализ.

Адвокатско дружество „Василев и партньори“ подпомага български и международни групи при структурирането и прегледа на вътрешногрупови сделки, подготовката на трансферно-ценова документация и защитата при проверки, ревизии и последващи данъчни спорове. Работата по тези казуси изисква едновременно разбиране на данъчното право, договорните отношения, счетоводните данни и фактическата организация на бизнеса.

Предупреждение

Информацията в настоящата статия има общ информативен характер и представя основните положения по разглежданата тема съобразно правната рамка към датата на публикацията. Правилата за трансферно ценообразуване и тяхното прилагане зависят от конкретните факти, структурата на групата и характера на съответните сделки. За оценка на конкретен модел или данъчен риск е необходим индивидуален правен и икономически анализ. Статията не представлява правно или данъчно становище.