Трансфертное ценообразование в 2026 году: что в действительности проверяет Национальное агентство по доходам Болгарии

Когда компания продаёт товары, оказывает услуги, получает финансирование или распределяет расходы внутри своей группы, цены по таким операциям не являются исключительно внутренним вопросом. Они определяют, какая часть общей прибыли группы остаётся в Болгарии и, соответственно, какой корпоративный налог подлежит уплате в стране.

Поэтому при проверке операций между связанными лицами Национальное агентство по доходам Болгарии рассматривает не только согласованную цену. Анализируется общая экономическая логика отношений: что было фактически выполнено, кто принимает решения, кто использует активы, кто несёт экономически значимые риски и соответствует ли финансовый результат, отражённый в Болгарии, реальной роли болгарской компании.

С начала 2026 года такой анализ проводится в соответствии с новой и значительно более подробной нормативной базой. Постановление № Н-3 от 7 ноября 2025 года уделяет ещё больше внимания экономическому содержанию операции, фактическому поведению сторон и выбору наиболее подходящего метода определения рыночной цены.

Практический вывод для бизнеса очевиден: наличие договора, счёта-фактуры и документации по трансфертному ценообразованию необходимо, но не всегда достаточно. Эти документы должны соответствовать фактическому исполнению отношений и финансовому результату, отражённому компанией.

Проверка начинается с фактически совершённой операции

Первый вопрос при контроле трансфертного ценообразования заключается в том, какая операция в действительности была совершена между связанными лицами. Договор является отправной точкой, но не может заменить анализ фактического поведения сторон.

Например, группа может определить болгарскую компанию как производителя с ограниченными функциями и рисками. Это предполагает, что основные решения и существенные коммерческие риски принимаются и контролируются на другом уровне группы. Однако если местная компания на практике организует производство, управляет поставщиками, определяет ключевые условия и несёт устойчивые убытки, необходимо проверить, отражает ли договорная модель реальное распределение функций и рисков.

Аналогичный вопрос возникает в отношении дистрибьюторов. Компания может быть представлена как стандартный дистрибьютор, но фактически самостоятельно определять цены и скидки, поддерживать значительные товарные запасы, развивать местный рынок и нести риск непроданных товаров или неоплаченных требований. В такой ситуации политика трансфертного ценообразования должна учитывать реальный вклад компании, а не только определение, использованное в договоре.

Поэтому в рамках проверки могут быть затребованы не только договоры и счета-фактуры, но и внутренняя переписка, процедуры согласования цен и скидок, должностные инструкции, организационная структура, сведения о движении товаров и денежных средств, данные аналитического учёта и документы, показывающие, где в действительности принимаются решения.

Основной практический тест состоит в том, описывают ли договор, выставление счетов, бухгалтерский учёт и фактическое исполнение одну и ту же операцию.

Документация по трансфертному ценообразованию не является простой формальностью

Локальное досье должно объяснять, почему условия контролируемых операций соответствуют условиям, которые согласовали бы независимые предприятия. Однако его ценность определяется не объёмом документа, а тем, связан ли проведённый анализ с конкретными отношениями и может ли он быть подтверждён доказательствами.

Даже подробное досье не решит проблему, если оно описывает бизнес-модель, не соответствующую фактическому поведению сторон. То же относится к ситуации, когда указанная в документации маржа не может быть согласована с бухгалтерскими результатами либо объяснение отклонения появляется только после начала налоговой проверки и не подтверждается информацией за соответствующий период.

Особое внимание следует уделять согласованности локального досье, мастер-файла группы, внутригрупповых договоров, годовой финансовой отчётности, аналитического бухгалтерского учёта и декларации по корпоративному налогу. Расхождение между этими источниками не доказывает автоматически, что ценообразование не соответствовало рыночным условиям, но создаёт вопрос, на который компания должна быть готова ответить.

В то же время налоговая администрация не вправе производить корректировку исключительно на основании общего сравнения финансовых показателей компании с показателями других предприятий. Любая корректировка должна быть связана с конкретной контролируемой операцией или обоснованно объединённой группой операций. Должны быть указаны применённый метод, использованные сопоставимые операции и способ расчёта отклонения от рыночных условий.

Контроль трансфертного ценообразования не сводится к тому, какая сторона представила больше документов. Значение имеет то, какая позиция убедительнее объясняет фактически совершённую операцию и её экономический результат.

Как проверяются метод и рыночные аналоги

После установления того, что стороны фактически согласовали и исполнили, необходимо выбрать подходящий способ проверки цены или прибыли.

В зависимости от характера операции могут применяться прямое сравнение цен, анализ на основе метода «затраты плюс», маржа при перепродаже, показатель чистой рентабельности либо распределение общей прибыли между участниками. Выбор не должен быть механическим. Он зависит от доступной информации, функций сторон и возможности найти надёжные сопоставимые операции.

На практике часто используется сравнительный анализ на основе специализированных баз данных. Однако само наличие такого анализа не гарантирует надёжного результата. Должно быть понятно, почему были выбраны именно эти компании, какие компании были исключены, какой период был исследован и соответствует ли применённый показатель экономической логике операции.

Две компании могут формально осуществлять схожую деятельность, но иметь существенно различающиеся функции, рынки, активы или профили риска. Производителя, который владеет ценными нематериальными активами и самостоятельно развивает рынок, сложно напрямую сравнивать с предприятием, выполняющим стандартное контрактное производство и не несущим существенных коммерческих рисков.

Аналогичным образом географический рынок, объём продаж, договорные условия и характеристики продукции имеют значение только в том случае, если можно объяснить, как они влияют на цену или прибыль. Простого перечисления таких критериев недостаточно.

Если компания совершает аналогичные операции с независимыми контрагентами, они могут представлять особенно ценный источник для сравнения. Но и в этом случае необходимо проверить объёмы, сроки, условия оплаты, рынок, валюту, гарантии и иные характеристики. Внутренний аналог убедителен не потому, что он относится к той же компании, а потому, что операции являются экономически сопоставимыми.

Как оцениваются убытки и низкая рентабельность

Убыток не означает автоматически, что трансфертные цены определены неправильно. Независимые предприятия также могут нести убытки при запуске нового вида деятельности, потере ключевого клиента, реструктуризации, неблагоприятной рыночной конъюнктуре или временных производственных затруднениях.

Однако в рамках проверки обычно ставится вопрос о том, соответствует ли убыток функциональному профилю компании и рискам, которые она фактически несёт.

Если в модели группы болгарская компания определена как исполнитель, производитель или дистрибьютор с ограниченными функциями и рисками, но при этом несёт продолжительные убытки, такое отклонение должно быть объяснено. Необходимо установить причины убытков, продолжительность соответствующих обстоятельств и то, понёс бы независимый исполнитель в сопоставимой ситуации аналогичный результат либо договорился бы о компенсации с другой стороной.

Особенно внимательно следует относиться к исключению отдельных расходов из анализа. Расходы на обучение, запуск нового проекта, реструктуризацию или последствия неэффективности могут быть специфическими для определённого периода, но это должно быть доказано. Если аналогичные расходы возникают регулярно в рамках обычной деятельности, представить их как разовые и чрезвычайные становится значительно сложнее.

Практический риск заключается в том, что финансовый результат может быть пересчитан исключительно для того, чтобы он попал в выбранный рыночный диапазон. Любая корректировка должна иметь понятное экономическое обоснование и подтверждаться данными, доступными за соответствующий период.

Внутригрупповые услуги: несколько самостоятельных вопросов

В отношении управленческих, административных, IT-, маркетинговых и консультационных услуг часто ставится общий вопрос о том, будет ли соответствующий расход признан для целей налогообложения. На практике этот вопрос необходимо разделить на несколько самостоятельных элементов.

Прежде всего следует установить, какая именно услуга была фактически оказана. Далее услуга должна быть связана с деятельностью получателя. Расход должен быть надлежащим образом документирован. Кроме того, услуга должна приносить компании экономическую или коммерческую пользу. Только после этого оценивается, соответствует ли начисленное вознаграждение рыночным условиям.

Эти вопросы взаимосвязаны, но не являются взаимозаменяемыми. Услуга может быть реально оказана, но её цена может не соответствовать рыночным условиям. Вознаграждение в виде процента или надбавки может выглядеть разумным, однако при этом могут отсутствовать достаточные доказательства того, какие конкретно работы были выполнены. В иных случаях деятельность может осуществляться в интересах группы как собственника, не создавая отдельной пользы для местной компании.

Договор и счёт-фактура, как правило, недостаточны, если они содержат только общие формулировки, такие как «management support» или «business development». В качестве доказательств могут использоваться переписка, конкретные задания, отчёты, анализы, презентации, рабочие файлы, протоколы встреч, данные о доступе к системам и иные материалы, подтверждающие фактически выполненную работу. Универсального перечня обязательных документов не существует. Необходимый набор доказательств зависит от характера услуги и того, как подобная услуга обычно заказывается, выполняется и принимается.

Необходимо также проверить порядок распределения общих расходов между компаниями группы. Используемый ключ распределения должен иметь логическую связь с полученной выгодой. Распределение пропорционально обороту может быть подходящим для одной услуги, но не для другой. В зависимости от вида деятельности более уместной основой могут быть количество сотрудников, используемые системы, число обработанных операций или иной объективный показатель.

Внутригрупповое финансирование не сводится к процентной ставке

При займе, cash-pooling, гарантии или отсрочке платежа недостаточно сравнить согласованную процентную ставку с общим банковским индексом. Сначала необходимо установить, какая финансовая операция была фактически заключена и предоставил бы независимый кредитор финансирование на аналогичных условиях.

Значение имеют сумма, срок, валюта, график погашения, наличие обеспечения, субординация требования, кредитоспособность заёмщика и его способность обслуживать задолженность. Следует также оценить, является ли финансирование с экономической точки зрения займом или по своим характеристикам оно скорее приближается к поддержке в форме капитала.

Если в качестве аналогов используются банковские кредиты, необходимо проверить действительную сопоставимость их условий. Краткосрочный обеспеченный кредит не всегда является надёжной основой для сравнения с долгосрочным необеспеченным финансированием, предоставленным связанным лицом. Различия могут потребовать корректировок или использования иного источника рыночных данных.

Стоимость финансирования является лишь одной частью анализа. Процентная ставка может соответствовать рыночным условиям, но налоговое признание соответствующего расхода может быть ограничено на основании других правил. И наоборот, бухгалтерское признание процентного расхода не доказывает, что его размер соответствует принципу рыночных отношений.

Когда необходимо подготовить локальное досье

Не каждая компания, совершающая операции со связанными лицами, обязана готовить локальное досье. Обязанность зависит от размера предприятия, характера и стоимости контролируемых операций, а также от применимых законодательных исключений.

С 2026 года при оценке права на освобождение используются показатели стоимости активов в размере 20 млн евро, чистой выручки от продаж в размере 40 млн евро и средней численности персонала в 250 человек. Освобождение применяется, если по состоянию на конец предыдущего года не превышены как минимум два из этих трёх показателей.

Отдельные пороговые значения применяются и к конкретным операциям. Локальное досье готовится только в отношении операции или совокупности операций, по которым превышен соответствующий установленный законом порог. Если несколько операций являются сходными или экономически связанными, их стоимость может анализироваться совокупно, а не по каждому отдельному счёту-фактуре.

Локальное досье должно быть подготовлено до 30 июня следующего года. Если компания входит в многонациональную группу и подпадает под режим обязательной документации, она также должна располагать мастер-файлом группы в предусмотренный законом срок.

Важно различать обязанность подготовить локальное досье и обязанность применять рыночные условия. Небольшое предприятие, компания с операциями ниже установленных порогов или общество, осуществляющее контролируемые операции исключительно в Болгарии, может не быть обязано вести полное локальное досье. Однако это не означает, что в ходе проверки от компании не может быть потребовано объяснить, каким образом были определены цены и почему применённые условия являются рыночными.

Поэтому решение о подготовке анализа не должно зависеть исключительно от формальных пороговых значений. Следует учитывать стоимость и сложность операций, их потенциальное влияние на налоговый результат, наличие устойчивых убытков, необычной рентабельности или значительных платежей иностранным связанным лицам.

Что следует подготовить заранее

Наиболее надёжная позиция формируется при структурировании и исполнении операции, а не после начала налоговой проверки.

Договоры должны соответствовать реальным функциям и обязанностям сторон. Услуги, по которым выставлены счета, должны быть связаны с конкретной работой и идентифицируемыми результатами. Финансовые данные, используемые в анализе, должны согласовываться с бухгалтерским учётом. Выбранный метод должен соответствовать характеристикам операции, а рыночные аналоги должны отбираться на основании прозрачных и последовательных критериев.

До окончания финансового года целесообразно проверить, соответствует ли фактический результат политике трансфертного ценообразования. При наличии существенного отклонения его причины следует своевременно установить и документировать. Объяснение, подготовленное спустя несколько лет в ходе налоговой проверки, вряд ли позволит достоверно восстановить информацию, не сохранённую при совершении операции.

Следует также сопоставить локальное досье, мастер-файл, групповую политику, договоры, счета-фактуры, годовую финансовую отчётность, аналитический бухгалтерский учёт и декларацию по корпоративному налогу. Они не обязаны содержать идентичную информацию, но должны быть взаимно согласованными и описывать одну и ту же бизнес-модель.

Что в конечном итоге остаётся решающим после проверки

В 2026 году трансфертное ценообразование является не только документальным требованием. Проверка направлена на установление того, отражается ли прибыль там, где фактически выполняются функции, используются активы и контролируются экономически значимые риски.

Для компании это означает, что наиболее сильная позиция не обязательно основана на самом объёмном досье или наиболее сложном сравнительном анализе. Наиболее убедительной является позиция, при которой договоры, фактическое поведение, бухгалтерские данные и экономический анализ согласованы и подтверждаются доказательствами.

Налоговая администрация также обязана связать каждую корректировку с конкретной операцией, подходящим методом и надёжными рыночными аналогами. Общего утверждения о том, что рентабельность является слишком низкой или связанное лицо получило чрезмерное вознаграждение, недостаточно для замены необходимого анализа.

Адвокатское общество «Василев и партнёры» оказывает содействие болгарским и международным группам при структурировании и анализе внутригрупповых операций, подготовке документации по трансфертному ценообразованию, а также при проверках, налоговых ревизиях и последующих налоговых спорах. Работа по таким вопросам требует одновременного понимания налогового права, договорных отношений, бухгалтерских данных и фактической организации бизнеса.

Предупреждение

Информация, содержащаяся в настоящей статье, имеет общий информационный характер и отражает основные положения рассматриваемой темы в соответствии с правовой базой, действующей на дату публикации. Правила трансфертного ценообразования и их применение зависят от конкретных обстоятельств, структуры группы и характера соответствующих операций. Для оценки конкретной модели или налогового риска необходим индивидуальный правовой и экономический анализ. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией