Prix de transfert en 2026 : ce que l’administration fiscale bulgare examine réellement

Lorsqu’une entreprise vend des biens, fournit des services, reçoit un financement ou répartit des coûts au sein de son groupe, les prix appliqués à ces opérations ne relèvent pas uniquement de son organisation interne. Ils déterminent la part du bénéfice global du groupe qui demeure imposable en Bulgarie et, par conséquent, le montant de l’impôt sur les sociétés qui y est dû.

C’est pourquoi, lors du contrôle d’opérations entre entreprises liées, l’Agence nationale des recettes bulgare ne se limite pas à examiner le prix convenu. L’administration analyse la logique économique globale de la relation : ce qui a réellement été réalisé, l’entité qui prend les décisions, celle qui utilise les actifs, celle qui supporte les risques économiquement significatifs et la question de savoir si le résultat déclaré en Bulgarie correspond au rôle effectif de la société bulgare.

Depuis le début de l’année 2026, cette analyse s’effectue dans le cadre d’une réglementation nouvelle et sensiblement plus détaillée. L’Ordonnance n° N-3 du 7 novembre 2025 accorde une importance accrue à la substance économique de l’opération, au comportement effectif des parties et au choix de la méthode la plus appropriée pour déterminer le prix de pleine concurrence.

Le message pratique pour les entreprises est clair : disposer d’un contrat, d’une facture et d’une documentation en matière de prix de transfert est nécessaire, mais pas toujours suffisant. Ces documents doivent correspondre à la manière dont la relation est réellement mise en œuvre ainsi qu’au résultat financier déclaré par l’entreprise.

Le contrôle commence par l’opération réellement effectuée

La première question posée lors d’un contrôle des prix de transfert consiste à déterminer quelle opération a réellement été effectuée entre les entreprises liées. Le contrat constitue le point de départ de l’analyse, mais il ne peut remplacer l’examen du comportement effectif des parties.

Un groupe peut, par exemple, présenter sa société bulgare comme un fabricant exerçant des fonctions limitées et supportant des risques limités. Cela suppose en principe que les décisions essentielles et les principaux risques commerciaux sont assumés à un autre niveau du groupe. Toutefois, si la société bulgare organise en pratique la production, gère les fournisseurs, détermine les principales conditions commerciales et supporte durablement des pertes, il convient de vérifier si le modèle contractuel reflète fidèlement la répartition réelle des fonctions et des risques.

Une question similaire se pose pour les distributeurs. Une société peut être présentée comme un distributeur de routine, tout en fixant en pratique les prix et les remises, en maintenant des stocks importants, en développant le marché local et en supportant le risque lié aux invendus ou aux créances impayées. Dans une telle situation, la politique de prix de transfert doit tenir compte de la contribution réelle de la société et non de la seule qualification retenue dans le contrat.

Un contrôle fiscal peut donc porter non seulement sur les contrats et les factures, mais aussi sur la correspondance interne, les procédures d’approbation des prix et des remises, les descriptions de fonctions, la structure organisationnelle, les données relatives aux flux de marchandises et de fonds, la comptabilité analytique et les documents permettant d’identifier le niveau auquel les décisions sont effectivement prises.

Le principal test pratique consiste à vérifier si le contrat, la facturation, le traitement comptable et l’exécution effective décrivent une seule et même opération.

La documentation des prix de transfert n’est pas une simple obligation formelle

Le dossier local doit expliquer pourquoi les conditions des opérations contrôlées correspondent à celles que des entreprises indépendantes auraient convenues. Sa valeur dépend toutefois moins de son volume que de sa capacité à décrire les relations concrètes et à être étayé par des éléments probants.

Un dossier détaillé ne résoudra pas le problème s’il décrit un modèle économique qui ne correspond pas au comportement effectif des parties. Il en va de même lorsque la marge mentionnée dans la documentation ne peut être rapprochée des résultats comptables ou lorsqu’une explication de l’écart n’apparaît qu’après le début du contrôle fiscal, sans être étayée par des informations relatives à la période concernée.

Une attention particulière doit être accordée à la cohérence entre le dossier local, le fichier principal du groupe, les contrats intragroupe, les états financiers annuels, la comptabilité analytique et la déclaration d’impôt sur les sociétés. Une divergence entre ces sources ne prouve pas automatiquement que les conditions appliquées ne respectent pas le principe de pleine concurrence, mais elle soulève une question à laquelle l’entreprise devra pouvoir répondre.

Parallèlement, l’administration fiscale ne peut procéder à un ajustement sur la seule base d’une comparaison générale entre les indicateurs financiers de l’entreprise et ceux d’autres sociétés. Tout ajustement doit être rattaché à une opération contrôlée déterminée ou à un ensemble d’opérations regroupées de manière dûment justifiée. L’administration doit également identifier la méthode appliquée, les opérations comparables utilisées et la manière dont l’écart par rapport aux conditions de pleine concurrence a été calculé.

Un contrôle des prix de transfert ne se résume donc pas à déterminer quelle partie a produit le plus grand nombre de documents. La question essentielle est de savoir quelle position explique de la manière la plus convaincante l’opération réellement réalisée et son résultat économique.

Comment la méthode et les éléments de comparaison sont examinés

Une fois établies les conditions effectivement convenues et mises en œuvre par les parties, il convient de sélectionner une méthode appropriée pour vérifier le prix ou le bénéfice.

Selon la nature de l’opération, l’analyse peut reposer sur une comparaison directe des prix, une méthode du coût majoré, une marge de revente, un indicateur de bénéfice net ou une répartition du bénéfice global entre les parties. Le choix de la méthode ne doit pas être mécanique. Il dépend des informations disponibles, des fonctions des parties et de la possibilité d’identifier des opérations comparables fiables.

En pratique, les analyses comparatives fondées sur des bases de données spécialisées sont fréquemment utilisées. Leur simple existence ne garantit toutefois pas la fiabilité du résultat. Il doit être possible de comprendre pourquoi certaines entreprises ont été retenues, pourquoi d’autres ont été exclues, quelle période a été examinée et si l’indicateur de rentabilité sélectionné correspond à la logique économique de l’opération.

Deux entreprises peuvent formellement exercer des activités similaires tout en assumant des fonctions sensiblement différentes, en opérant sur des marchés distincts, en utilisant des actifs différents ou en présentant des profils de risque non comparables. Un fabricant qui possède des actifs incorporels de valeur et développe son marché de manière autonome peut difficilement être directement comparé à une entreprise qui assure une production standardisée à façon sans supporter de risques commerciaux importants.

De la même manière, le marché géographique, le volume des ventes, les conditions contractuelles et les caractéristiques du produit ne sont pertinents que s’il est possible d’expliquer leur incidence sur le prix ou le bénéfice. Il ne suffit pas d’énumérer ces critères.

Lorsque l’entreprise réalise des opérations similaires avec des partenaires indépendants, celles-ci peuvent constituer une source de comparaison particulièrement utile. Il convient néanmoins d’examiner les volumes, les délais, les conditions de paiement, le marché, la devise, les garanties et les autres caractéristiques pertinentes. Un comparable interne est convaincant non pas simplement parce qu’il provient de la même entreprise, mais parce qu’il présente une véritable comparabilité économique.

Comment les pertes et les faibles marges sont appréciées

Une perte ne signifie pas automatiquement que les prix de transfert sont incorrects. Des entreprises indépendantes peuvent également enregistrer des pertes lorsqu’elles lancent une nouvelle activité, perdent un client important, procèdent à une restructuration, subissent des conditions de marché défavorables ou rencontrent des difficultés temporaires de production.

Lors d’un contrôle, l’administration cherchera toutefois généralement à déterminer si la perte est compatible avec le profil fonctionnel de l’entreprise et avec les risques qu’elle assume effectivement.

Si la société bulgare est présentée, dans le modèle du groupe, comme un prestataire, un fabricant ou un distributeur exerçant des fonctions limitées et supportant des risques limités, mais qu’elle enregistre des pertes durables, cet écart devra être expliqué. Il conviendra d’établir l’origine des pertes, la durée des circonstances concernées et de déterminer si une entreprise indépendante placée dans une situation comparable aurait supporté le même résultat ou aurait négocié une compensation avec l’autre partie.

Une attention particulière s’impose lorsque certains coûts sont exclus de l’analyse. Les dépenses de formation, les coûts liés au lancement d’un nouveau projet, les coûts de restructuration ou certaines inefficiences peuvent être spécifiques à une période déterminée, mais cette situation doit être démontrée. Si des coûts similaires surviennent régulièrement dans le cadre de l’activité ordinaire, il devient plus difficile de les présenter comme ponctuels et exceptionnels.

Le risque pratique consiste à recalculer le résultat financier dans le seul but de le faire entrer dans l’intervalle de pleine concurrence retenu. Tout ajustement doit avoir une justification économique claire et reposer sur des informations disponibles au titre de la période concernée.

Services intragroupe : plusieurs questions distinctes, et non une seule

En matière de services de gestion, administratifs, informatiques, marketing ou de conseil, la question générale est souvent de savoir si la dépense sera admise fiscalement. En pratique, cette question doit être décomposée en plusieurs éléments distincts.

Il faut d’abord pouvoir établir la nature du service réellement fourni. Ensuite, le service doit présenter un lien avec l’activité du bénéficiaire. La dépense doit également être correctement documentée. Enfin, le service doit procurer à l’entreprise un avantage économique ou commercial. Ce n’est qu’après l’examen de ces différents éléments qu’il convient d’apprécier si la rémunération facturée respecte le principe de pleine concurrence.

Ces questions sont liées, mais elles ne sont pas interchangeables. Un service peut avoir été effectivement fourni alors que son prix n’est pas conforme au principe de pleine concurrence. Une rémunération exprimée en pourcentage ou sous la forme d’une majoration peut paraître raisonnable, tout en étant insuffisamment étayée quant à la nature précise des prestations réalisées. Dans d’autres cas, l’activité concernée peut répondre aux intérêts du groupe en sa qualité d’actionnaire sans procurer d’avantage distinct à la société locale.

Un contrat et une facture sont généralement insuffisants lorsqu’ils ne contiennent que des descriptions générales telles que « management support » ou « business development ». Les preuves peuvent comprendre la correspondance, les missions concrètes, les rapports, les analyses, les présentations, les documents de travail, les comptes rendus de réunions, les accès aux systèmes et tout autre élément permettant de retracer les prestations effectivement réalisées. Il n’existe pas de liste universelle de documents obligatoires. Les preuves nécessaires dépendent de la nature du service et de la manière dont une prestation comparable serait habituellement commandée, réalisée et réceptionnée.

La méthode de répartition des coûts communs entre les sociétés du groupe doit également être examinée. La clé de répartition retenue doit présenter un lien logique avec l’avantage reçu. Une répartition fondée sur le chiffre d’affaires peut être appropriée pour un service donné, mais pas pour un autre. Selon la nature de l’activité, le nombre de salariés, les systèmes utilisés, le nombre d’opérations traitées ou un autre indicateur objectif peut constituer une base plus pertinente.

Le financement intragroupe ne se résume pas au taux d’intérêt

En présence d’un prêt, d’un dispositif de gestion centralisée de trésorerie, d’une garantie ou d’un paiement différé, il ne suffit pas de comparer le taux d’intérêt convenu à un indice bancaire général. Il convient d’abord d’identifier l’opération financière effectivement conclue et de déterminer si un prêteur indépendant aurait accordé le financement dans les mêmes conditions.

Les éléments pertinents comprennent notamment le montant, la durée et la devise du financement, le profil de remboursement, les garanties disponibles, le rang de la créance, la solvabilité de l’emprunteur et sa capacité à assurer le service de la dette. Il convient également d’examiner si le financement constitue réellement une dette ou si, compte tenu de ses caractéristiques économiques, il se rapproche davantage d’un apport en capital.

Lorsque des prêts bancaires sont utilisés comme éléments de comparaison, il faut vérifier si leurs conditions sont effectivement comparables. Un prêt garanti à court terme ne constitue pas nécessairement une base fiable pour comparer un financement non garanti à long terme accordé par une entreprise liée. Les différences peuvent nécessiter des ajustements ou justifier l’utilisation d’une autre source de données de marché.

Le prix du financement ne constitue qu’un volet de l’analyse. Un taux d’intérêt peut respecter le principe de pleine concurrence, tandis que la déductibilité fiscale de la charge correspondante peut être limitée par d’autres règles. À l’inverse, la comptabilisation de la charge d’intérêt ne prouve pas que son montant correspond aux conditions de pleine concurrence.

Dans quels cas un dossier local doit-il être préparé ?

Toutes les entreprises qui réalisent des opérations avec des parties liées ne sont pas tenues de préparer un dossier local. Cette obligation dépend de la taille de l’entreprise, de la nature et de la valeur des opérations contrôlées ainsi que des exemptions légales applicables.

Depuis 2026, l’appréciation de l’exemption repose notamment sur des seuils de 20 millions d’euros pour la valeur des actifs, de 40 millions d’euros pour le chiffre d’affaires net et de 250 salariés en moyenne. L’exemption s’applique lorsque, à la fin de l’exercice précédent, au moins deux de ces trois seuils n’ont pas été dépassés.

Des seuils distincts s’appliquent aux opérations individuelles. Un dossier local doit être préparé uniquement pour l’opération, ou l’ensemble d’opérations, dépassant le seuil légal applicable. Lorsque plusieurs opérations sont similaires ou économiquement liées, leurs valeurs peuvent devoir être examinées de manière agrégée plutôt que facture par facture.

Le dossier local doit être préparé au plus tard le 30 juin de l’année suivante. Lorsque l’entreprise appartient à un groupe multinational et relève du régime de documentation obligatoire, elle doit également disposer du fichier principal du groupe dans le délai prévu par la loi.

Il importe toutefois de distinguer l’obligation de préparer un dossier local de l’obligation d’appliquer des conditions de pleine concurrence. Une entreprise de plus petite taille, une société réalisant des opérations en dessous des seuils ou une entreprise effectuant des opérations contrôlées exclusivement en Bulgarie peut ne pas être tenue de conserver un dossier local complet. Cela ne signifie pas qu’elle ne pourra pas être appelée, lors d’un contrôle, à expliquer la manière dont ses prix ont été déterminés et les raisons pour lesquelles les conditions appliquées respectent le principe de pleine concurrence.

La décision de préparer ou non une analyse ne doit donc pas reposer uniquement sur les seuils formels. Il convient également de prendre en considération la valeur et la complexité des opérations, leur incidence potentielle sur le résultat fiscal, l’existence de pertes durables, de marges inhabituelles ou de paiements importants à des entreprises étrangères liées.

Ce qu’il convient de préparer à l’avance

La position la plus solide se construit lors de la structuration et de l’exécution de l’opération, et non après le début d’un contrôle fiscal.

Les contrats doivent refléter les fonctions et responsabilités réelles des parties. Les services facturés doivent pouvoir être rattachés à des travaux précis et à des résultats identifiables. Les données financières utilisées dans l’analyse doivent pouvoir être rapprochées des comptes. La méthode retenue doit correspondre aux caractéristiques de l’opération et les éléments de comparaison doivent être sélectionnés selon des critères transparents et cohérents.

Avant la clôture de l’exercice, il est utile de vérifier si le résultat effectivement réalisé correspond à la politique de prix de transfert. Lorsqu’un écart significatif est constaté, ses causes doivent être identifiées et documentées en temps utile. Une explication préparée plusieurs années plus tard, au cours d’un contrôle fiscal, permettra rarement de reconstituer de manière fiable des informations qui n’ont pas été conservées lors de l’exécution de l’opération.

Il convient également de rapprocher le dossier local, le fichier principal, la politique du groupe, les contrats, les factures, les états financiers annuels, la comptabilité analytique et la déclaration d’impôt sur les sociétés. Ces documents ne doivent pas nécessairement contenir les mêmes informations, mais ils doivent être compatibles et décrire le même modèle économique.

Ce qui demeure réellement déterminant à l’issue du contrôle

En 2026, les prix de transfert ne constituent pas seulement une obligation documentaire. Le contrôle vise à déterminer si les bénéfices sont déclarés à l’endroit où les fonctions sont effectivement exercées, où les actifs sont utilisés et où les risques économiquement significatifs sont gérés.

Pour l’entreprise, cela signifie que la position la plus solide n’est pas nécessairement celle qui repose sur le dossier le plus volumineux ou sur l’analyse comparative la plus complexe. La position la plus convaincante est celle dans laquelle les contrats, le comportement réel, les données comptables et l’analyse économique sont cohérents et peuvent être étayés par des preuves.

L’administration fiscale demeure également tenue de rattacher tout ajustement à une opération déterminée, à une méthode appropriée et à des éléments de comparaison fiables. L’affirmation générale selon laquelle la marge serait trop faible ou qu’une entreprise liée aurait reçu une rémunération excessive ne saurait remplacer l’analyse requise.

Le cabinet d’avocats Vassilev & Partners accompagne les groupes bulgares et internationaux dans la structuration et l’examen de leurs opérations intragroupe, la préparation de leur documentation en matière de prix de transfert ainsi que leur défense dans le cadre des contrôles fiscaux, des procédures de vérification approfondie et des contentieux fiscaux qui peuvent en découler. Ces dossiers exigent une compréhension conjointe du droit fiscal, des relations contractuelles, des données comptables et de l’organisation concrète de l’activité.

Avertissement

Les informations contenues dans le présent article ont un caractère général et informatif et présentent les principaux aspects du sujet au regard du cadre juridique applicable à la date de publication. Les règles relatives aux prix de transfert et leur application dépendent des circonstances concrètes, de la structure du groupe et de la nature des opérations concernées. L’évaluation d’un modèle particulier ou d’un risque fiscal nécessite une analyse juridique et économique individuelle. Le présent article ne constitue pas un avis juridique ou fiscal.