Wie wir eine Immobilie nach erfolgreicher Paulianischer Anfechtung für die Insolvenzmasse zurückgewonnen haben

Im Jahr 2022 leiteten wir ein Gerichtsverfahren zum Schutz der Gläubiger eines insolventen Unternehmens ein. Gegenstand des Rechtsstreits war eine Immobilie, die durch drei aufeinanderfolgende Rechtsgeschäfte aus dem Vermögen des Schuldners ausgeschieden war. Zum Zeitpunkt der Klageerhebung befand sich die Immobilie bereits im Eigentum eines späteren Erwerbers, für den keine gesetzliche Vermutung galt, dass er von der Gläubigerbenachteiligung Kenntnis hatte.

Das Verfahren durchlief drei Instanzen und wurde 2026 rechtskräftig abgeschlossen. Nachdem die Klagen in erster Instanz abgewiesen worden waren, ließ das Berufungsgericht die Beweismittel zu, deren Erhebung wir rechtzeitig beantragt hatten, die das erstinstanzliche Gericht jedoch nicht erhoben hatte. Das Berufungsgericht hob das ursprüngliche Urteil auf und gab den Klagen statt. Alle drei aufeinanderfolgenden Rechtsgeschäfte wurden gegenüber den Insolvenzgläubigern für relativ unwirksam erklärt. Dadurch wurde die Möglichkeit wiederhergestellt, die Immobilie im Rahmen der Insolvenzmasse zu verwerten. Nachdem der Oberste Kassationsgerichtshof die Kassationsbeschwerde nicht zur Entscheidung zugelassen hatte, wurde dieses Ergebnis endgültig.

Die zentrale Frage des Verfahrens bestand darin, wie die Kenntnis des letzten Erwerbers nachgewiesen werden kann, wenn weder ein ausdrückliches Eingeständnis noch ein Dokument vorliegt, das diese Kenntnis eindeutig belegt, und wenn keine gesetzliche Vermutung eingreift. Für Gläubiger ist dies regelmäßig einer der schwierigsten Aspekte solcher Verfahren. Die Kenntnis muss häufig aus einer Vielzahl einzelner Umstände abgeleitet werden, deren tatsächliche Bedeutung erst bei einer Gesamtbetrachtung erkennbar wird.

Drei Rechtsgeschäfte, die als zusammenhängende Abfolge betrachtet werden mussten

Der letzte Eigentümer hatte die Immobilie nicht unmittelbar von dem insolventen Unternehmen erworben. Zwischen der ursprünglichen Verfügung des Schuldners und dem letzten Erwerb lagen drei separate Rechtsgeschäfte. Der Schutz der Gläubiger konnte sich daher nicht auf die Anfechtung der ersten Übertragung beschränken.

Selbst wenn das erste Rechtsgeschäft die Gläubiger benachteiligt, kann deren Schutz ins Leere gehen, wenn die Immobilie anschließend vor Eintragung der Klage entgeltlich von einem gutgläubigen Dritten erworben wurde. Bei einer Kette von Rechtsgeschäften kommt der Rechtsstellung des letzten Erwerbers entscheidende Bedeutung zu. Damit die gesamte Abfolge der Übertragungen gegenüber den Gläubigern für relativ unwirksam erklärt werden kann, müssen die Voraussetzungen des Gläubigerschutzes auch gegenüber der Person nachgewiesen werden, die die Immobilie letztlich erworben hat.

Dies erforderte eine vollständige Rekonstruktion der Geschichte des Vermögensgegenstands. Zu untersuchen waren insbesondere die Beziehungen zwischen den Beteiligten, die Organisation der einzelnen Rechtsgeschäfte, deren wirtschaftliche Bedingungen, die geleisteten Zahlungen und das Verhalten der Parteien nach der letzten Übertragung. Es genügte nicht, jedes Rechtsgeschäft als isolierten Rechtsakt zu betrachten. Vielmehr musste geprüft werden, ob die drei Übertragungen in ihrer zeitlichen Abfolge ein zusammenhängendes tatsächliches und wirtschaftliches Gesamtbild ergaben.

Das erstinstanzliche Gericht stellte fest, dass die Rechtsgeschäfte die Gläubiger objektiv benachteiligten, weil die Immobilie aus dem Vermögen des Schuldners ausgeschieden und die Möglichkeit einer Befriedigung aus diesem Vermögensgegenstand beeinträchtigt worden war. Die Klagen wurden dennoch mit der Begründung abgewiesen, die Kenntnis des letzten Erwerbers von der Benachteiligung sei nicht nachgewiesen worden.

Zu diesem Ergebnis gelangte das Gericht, nachdem es einen Teil der von uns rechtzeitig gestellten Beweisanträge nicht zugelassen hatte. Diese Beweisanträge waren gerade auf den Nachweis der Kenntnis gerichtet. Der am stärksten umstrittene Bestandteil des Klagevorbringens wurde somit beurteilt, ohne dass die hierfür beantragte vollständige Beweisgrundlage erhoben worden war.

Dieser Verfahrensmangel war wesentlich, weil die Kenntnis des Erwerbers nicht durch ein einzelnes entscheidendes Dokument festgestellt werden konnte. Sie musste aus dem Vergleich und der Gesamtwürdigung mehrerer Indizien abgeleitet werden. Bleibt ein Teil dieser Beweismittel unberücksichtigt, können die festgestellten Tatsachen isoliert oder unverbunden erscheinen oder eine Erklärung zulassen, die sich verändert, sobald die übrigen Umstände einbezogen werden.

Der prozessuale Wendepunkt im Berufungsverfahren

In der Berufung beanstandeten wir ausdrücklich die fehlerhafte Weigerung des erstinstanzlichen Gerichts, die beantragten Beweise zu erheben. Dabei ging es weder um die Einführung einer neuen rechtlichen oder tatsächlichen Argumentation noch um die nachträgliche Korrektur einer versäumten prozessualen Handlung. Die Beweisanträge waren rechtzeitig gestellt, jedoch nicht zugelassen worden. Dieser Verfahrensmangel wurde daher vor dem Berufungsgericht konkret gerügt.

Das Berufungsgericht ließ die bereits im erstinstanzlichen Verfahren beantragten Beweismittel zu. Dadurch konnte die Kenntnis des letzten Erwerbers auf der Grundlage des vollständigen Sachverhalts und nicht nur anhand eines begrenzten Ausschnitts beurteilt werden.

Im Verfahren wurden Urkunden, Bank- und Buchhaltungsunterlagen, Zeugenaussagen, Sachverständigengutachten und Erklärungen der Parteien erhoben und gewürdigt. Die Prüfung umfasste die Beziehungen zwischen den Beteiligten an den drei Rechtsgeschäften, ihre früheren Geschäftsverbindungen, die Mitwirkung derselben Personen an der Organisation der Übertragungen, die vereinbarten Bedingungen, ihr Verhältnis zum Marktwert der Immobilie sowie die tatsächliche Nutzung des Vermögensgegenstands nach dem letzten Erwerb.

Keiner dieser Umstände reichte für sich allein aus, um die Kenntnis zu beweisen. Langjährige Geschäftsbeziehungen begründen nicht automatisch Bösgläubigkeit. Eine Abweichung von marktüblichen Bedingungen ist für sich genommen kein Beweis für eine gläubigerbenachteiligende Absicht. Die Zahlung eines Kaufpreises schließt die Kenntnis ebenso wenig aus, wie eine fehlende tatsächliche Nutzung der Immobilie diese notwendigerweise belegt. Entscheidend war die Gesamtheit der festgestellten Tatsachen und die Art und Weise, wie sie sich gegenseitig ergänzten.

Das Berufungsgericht kam zu dem Ergebnis, dass die Umstände der drei Rechtsgeschäfte in ihrem zeitlichen, wirtschaftlichen und persönlichen Zusammenhang eine hinreichend konsistente Beweisgrundlage für die Kenntnis des letzten Erwerbers bildeten. Das erstinstanzliche Urteil wurde in seinem wesentlichen Teil aufgehoben und die gesamte Kette der Übertragungen gegenüber den Insolvenzgläubigern für relativ unwirksam erklärt.

Im anschließenden Kassationsverfahren wurden erneut Fragen zur Zulässigkeit und Würdigung der Beweismittel sowie zur Feststellung der Kenntnis anhand von Indizien aufgeworfen. Nachdem der Oberste Kassationsgerichtshof die Kassationsbeschwerde nicht zur Entscheidung zugelassen hatte, blieb das Berufungsurteil rechtskräftig und die Immobilie konnte im Interesse der Gläubiger verwertet werden.

Wie der Schutz gegen gläubigerbenachteiligende Rechtsgeschäfte funktioniert

Das Vermögen des Schuldners bildet die allgemeine Haftungsgrundlage für seine Gläubiger. Verfügt der Schuldner über einen Vermögensgegenstand in einer Weise, die die Befriedigung der Gläubiger erschwert, können die Wirkungen dieser Verfügung ihnen gegenüber für relativ unwirksam erklärt werden.

Dieses Rechtsinstrument wird im bulgarischen Recht traditionell als Paulianische Anfechtung bezeichnet. Ihr Zweck besteht nicht darin, das Rechtsgeschäft vollständig zu beseitigen oder gegenüber jedermann für unwirksam zu erklären. Zwischen den Parteien, die es abgeschlossen haben, entfaltet es weiterhin Wirkung. Gegenüber dem obsiegenden Gläubiger kann es jedoch nicht geltend gemacht werden, sodass der übertragene Vermögensgegenstand für dessen zwangsweise Befriedigung verfügbar bleibt.

Befindet sich der Schuldner in einem Insolvenzverfahren, wirkt dieser Schutz zugunsten der Gesamtheit der Gläubiger. Das bulgarische Handelsgesetz enthält besondere Vorschriften für die Anfechtung bestimmter Rechtsgeschäfte, die innerhalb der gesetzlich festgelegten Zeiträume vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgenommen wurden. Gleichzeitig bleibt unter den jeweiligen Voraussetzungen auch der allgemeine Schutz gegen gläubigerbenachteiligende Handlungen anwendbar. Die zutreffende Rechtsgrundlage ist daher anhand der Art und des Zeitpunkts des Rechtsgeschäfts sowie der konkreten Umstände des Einzelfalls zu bestimmen.

Das praktische Ziel bleibt dasselbe: Der Vermögensgegenstand soll innerhalb der Insolvenzmasse verwertet werden können, damit der daraus erzielte Erlös nach der gesetzlich vorgesehenen Rangfolge zur Befriedigung der Gläubiger verwendet wird.

Bei entgeltlichen Rechtsgeschäften muss der Gläubiger nach dem allgemeinen Anfechtungsrecht nicht nur nachweisen, dass der Schuldner die Benachteiligung kannte. Auch der Vertragspartner muss die erforderliche Kenntnis gehabt haben. Für die besonderen Anfechtungsklagen im Insolvenzverfahren können je nach gesetzlichem Tatbestand andere Voraussetzungen gelten. Maßgeblich können insbesondere die Art der Verfügung, ihr Zeitpunkt und die Beziehungen zwischen den Beteiligten sein.

Die Zahlung eines Kaufpreises schließt eine Gläubigerbenachteiligung nicht von vornherein aus. Entscheidend ist, ob das Rechtsgeschäft die tatsächlichen Befriedigungsmöglichkeiten der Gläubiger verschlechtert hat. Zu berücksichtigen sind unter anderem das Verhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung, die weitere Verwendung der erhaltenen Mittel, die wirtschaftliche Begründung des Rechtsgeschäfts und das übrige Vermögen des Schuldners.

Wann die Kenntnis vermutet wird

Nach dem allgemeinen Anfechtungsrecht wird die Kenntnis von der Gläubigerbenachteiligung nur bei einem gesetzlich ausdrücklich bestimmten engen Kreis naher Angehöriger vermutet. Diese Vermutung kann nicht im Wege der Analogie auf andere Personen ausgedehnt werden, nur weil zwischen ihnen und dem Schuldner langjährige persönliche, berufliche oder geschäftliche Beziehungen bestehen.

Im Insolvenzverfahren enthält das bulgarische Handelsgesetz darüber hinaus besondere Regelungen für verbundene Personen. Diese Bestimmungen gelten innerhalb der konkreten gesetzlichen Tatbestände, für die sie vorgesehen sind. Sie bedeuten nicht, dass jede geschäftliche Nähe oder Zugehörigkeit zu demselben wirtschaftlichen Umfeld automatisch Kenntnis oder Bösgläubigkeit begründet.

Greift eine gesetzliche Vermutung ein, wird die Kenntnis so lange angenommen, bis die betroffene Person das Gegenteil nachweist. Gehört eine Person nicht zu dem abschließend bestimmten Kreis, müssen die Gläubiger die Kenntnis nach den allgemeinen Beweisregeln nachweisen. Dies war auch die Ausgangslage beim letzten Erwerber in dem hier dargestellten Verfahren.

Dabei muss nicht festgestellt werden, dass der Erwerber jeden einzelnen Gläubiger, die genaue Höhe sämtlicher Forderungen oder die vollständige Struktur der Verbindlichkeiten des Schuldners kannte. Erforderlich ist vielmehr der Nachweis, dass dem Erwerber Umstände bekannt waren, aus denen sich ergab, dass die konkrete Verfügung die Befriedigungsmöglichkeiten der Gläubiger beeinträchtigen konnte.

Diese Beurteilung kann nicht abstrakt erfolgen. Sie hängt von den Informationen ab, über die der Erwerber verfügte, von seinen Beziehungen zu den übrigen Beteiligten, von den Bedingungen der Rechtsgeschäfte und vom gesamten tatsächlichen Zusammenhang.

Der Nachweis der Kenntnis ohne unmittelbares Beweismittel

Ein Indizienbeweis darf nicht auf bloßen Vermutungen oder Verdachtsmomenten beruhen. Jede einzelne Tatsache muss durch zulässige Beweismittel festgestellt werden. Der Zusammenhang zwischen den Tatsachen muss einen nachvollziehbaren und widerspruchsfreien Schluss auf die Kenntnis ermöglichen.

Wird eine Immobilie nacheinander auf mehrere Personen übertragen, können insbesondere die Reihenfolge und zeitliche Nähe der Rechtsgeschäfte, die Beziehungen zwischen den Beteiligten, die Gestaltung der Vertragsbedingungen und Zahlungen, Abweichungen von üblichen Marktbedingungen, frühere Geschäfte zwischen denselben Personen, die Mitwirkung derselben Vertreter sowie das Verhalten nach dem Erwerb und die tatsächliche Nutzung der Immobilie von Bedeutung sein.

Keiner dieser Umstände besitzt für sich genommen eine vorab festgelegte Beweiskraft. Ein niedriger Kaufpreis, persönliche Beziehungen, eine frühere Geschäftsverbindung oder die fehlende unmittelbare Nutzung des erworbenen Vermögensgegenstands bedeuten nicht automatisch, dass der Erwerber die Gläubigerbenachteiligung kannte. Ihre Bedeutung hängt vom konkreten Fall und davon ab, ob sie zusammen mit den übrigen festgestellten Umständen ein hinreichend überzeugendes Gesamtbild ergeben.

Daher ist es besonders wichtig, dass die Gläubiger sämtliche rechtzeitig beantragten Beweismittel in das Verfahren einführen können. Lehnt das erstinstanzliche Gericht deren Erhebung zu Unrecht ab, muss dieser Verfahrensmangel in der Berufung ausdrücklich gerügt werden. Das Berufungsverfahren eröffnet keine uneingeschränkte Möglichkeit, die Beweisaufnahme von Neuem zu beginnen. Das Berufungsgericht kann jedoch Beweise zulassen, die rechtzeitig beantragt und vom erstinstanzlichen Gericht zu Unrecht nicht erhoben wurden.

In dem von unserer Kanzlei geführten Verfahren ermöglichte gerade die Zulassung dieser Beweise dem Gericht, die Tatsachen nicht als einzelne und voneinander unabhängige Umstände, sondern als Bestandteile einer zusammenhängenden Beweisstruktur zu würdigen.

Besonderheiten einer Kette von Rechtsgeschäften

Aufeinanderfolgende Übertragungen können den Gläubigerschutz erheblich erschweren. Das Gesetz schützt die Rechte gutgläubiger Dritter, die die Immobilie vor Eintragung der Klage entgeltlich erworben haben. Die rechtzeitige Eintragung der Klage ist daher ein wesentlicher Bestandteil der Schutzstrategie. Sie ersetzt jedoch nicht die Prüfung der rechtlichen und tatsächlichen Stellung sämtlicher Personen innerhalb der Übertragungskette.

Greift der Gläubiger eine ganze Reihe von Rechtsgeschäften an, müssen die Voraussetzungen der relativen Unwirksamkeit auch gegenüber dem letzten Erwerber nachgewiesen werden. Hat dieser die Immobilie entgeltlich und gutgläubig unter Voraussetzungen erworben, unter denen das Gesetz seine Rechte schützt, führt die erfolgreiche Anfechtung des ersten Rechtsgeschäfts nicht zwangsläufig dazu, dass die Immobilie für die Gläubiger verfügbar wird.

Die Rückverfolgung des Vermögensgegenstands vor Einleitung des Verfahrens ist daher ein grundlegender Bestandteil der Vorbereitung. Zu untersuchen sind die Eigentumshistorie, die Parteien und Vertreter bei jedem einzelnen Rechtsgeschäft, die Zahlungsströme, die Eintragungen, der Zeitpunkt jedes Erwerbs sowie die Beweismittel zur Kenntnis der jeweiligen Erwerber.

In diesem Fall umfasste der Rechtsschutz alle drei aufeinanderfolgenden Rechtsgeschäfte. Nachdem die Kenntnis des letzten Erwerbers festgestellt worden war, konnte die gesamte Übertragungskette gegenüber den Gläubigern für relativ unwirksam erklärt und die Möglichkeit wiederhergestellt werden, die Immobilie innerhalb der Insolvenzmasse zu verwerten.

Was der erfolgreiche Verfahrensausgang zeigt

Das Verfahren bestätigte, dass das Fehlen eines unmittelbaren Beweismittels oder einer anwendbaren gesetzlichen Vermutung die Gläubiger nicht daran hindert, die Kenntnis von der Benachteiligung nachzuweisen. Der Erfolg hängt jedoch davon ab, ob die maßgeblichen Tatsachen bewiesen werden können und ob ihre Gesamtwürdigung einen einheitlichen und nachvollziehbaren Schluss zulässt.

Ebenso entscheidend ist die prozessuale Vorbereitung. Beweismittel müssen rechtzeitig beantragt, ihre Bedeutung für die streitigen Fragen klar begründet und eine fehlerhafte Ablehnung ihrer Erhebung konkret gerügt werden. In diesem Fall ließ das Berufungsgericht die bereits vor dem erstinstanzlichen Gericht beantragten Beweismittel zu. Erst deren gemeinsame Würdigung ermöglichte eine Entscheidung auf der Grundlage des vollständigen Sachverhalts.

Nach mehr als vier Jahren Verfahrensdauer und Verfahren vor drei Instanzen erreichten wir eine rechtskräftige Entscheidung, mit der alle drei Rechtsgeschäfte gegenüber den Insolvenzgläubigern für relativ unwirksam erklärt wurden. Die Immobilie wurde dadurch für eine Verwertung innerhalb der Insolvenzmasse und zur Befriedigung der Gläubiger verfügbar.

Fazit

Der Schutz vor gläubigerbenachteiligenden Rechtsgeschäften erfordert die genaue Bestimmung des anwendbaren rechtlichen Rahmens, eine vollständige Rekonstruktion der Geschichte des Vermögensgegenstands und eine sorgfältig entwickelte Beweisstrategie. Dies gilt insbesondere, wenn die Immobilie nacheinander auf mehrere Erwerber übertragen wurde und die Kenntnis des letzten Erwerbers nicht kraft Gesetzes vermutet wird.

In solchen Fällen reicht eine rein formale Prüfung der notariellen Urkunden nicht aus. Untersucht werden müssen die wirtschaftliche Logik der Rechtsgeschäfte, die Beziehungen zwischen den Beteiligten, die tatsächlichen Zahlungsströme, das Verhalten nach dem Erwerb und sämtliche weiteren Umstände, die erkennen lassen können, ob der letzte Erwerber wusste, dass die Rechtsgeschäfte die Gläubiger benachteiligen konnten.

Die Rechtsanwaltskanzlei Vassilev & Partners verfügt über praktische Erfahrung bei der Vertretung von Gläubigern und Insolvenzverwaltern, der Anfechtung gläubigerbenachteiligender Rechtsgeschäfte, der Rückverfolgung aufeinanderfolgender Übertragungen und der Führung von Verfahren zur Wiederherstellung der Insolvenzmasse. Das in diesem Verfahren erzielte Ergebnis beruht auf der konsequenten Entwicklung und Verteidigung der Beweisführung in allen drei Instanzen.