Comment nous avons réintégré un bien immobilier dans la masse de l’insolvabilité à l’issue d’une action paulienne couronnée de succès

En 2022, nous avons engagé une procédure judiciaire afin de défendre les intérêts des créanciers d’une société en état d’insolvabilité. Le litige portait sur un bien immobilier sorti du patrimoine du débiteur à la suite de trois transactions successives. Au moment de l’introduction des actions, le bien se trouvait déjà entre les mains d’un acquéreur ultérieur à l’égard duquel la loi ne prévoyait aucune présomption de connaissance de l’atteinte portée aux intérêts des créanciers.

La procédure s’est déroulée devant trois degrés de juridiction et s’est définitivement achevée en 2026. Après le rejet des actions en première instance, la juridiction d’appel a admis les éléments de preuve que nous avions sollicités en temps utile, mais que le premier juge avait refusé de recueillir. Elle a ensuite infirmé le jugement et fait droit aux demandes. Les trois transactions successives ont été déclarées relativement inopposables aux créanciers de l’insolvabilité, rendant ainsi le bien disponible en vue de sa réalisation dans le cadre de la masse de l’insolvabilité. La Cour suprême de cassation n’ayant pas admis le pourvoi en cassation, cette issue est devenue définitive.

La question centrale consistait à déterminer comment établir la connaissance du dernier acquéreur en l’absence d’un aveu direct ou d’un document la démontrant sans équivoque, et lorsque la présomption légale de connaissance ne trouvait pas à s’appliquer. Il s’agit souvent de l’un des aspects les plus difficiles de ce type de contentieux. La connaissance doit alors être déduite d’un ensemble de circonstances distinctes dont la portée réelle n’apparaît qu’à la lumière de leur appréciation globale.

Trois transactions devant être examinées comme une seule séquence

Le dernier propriétaire n’avait pas acquis le bien directement auprès de la société insolvable. Trois transactions distinctes étaient intervenues entre la cession initiale par le débiteur et l’acquisition finale. La protection des créanciers ne pouvait donc se limiter à la contestation du premier transfert.

Même lorsque la première transaction porte atteinte aux intérêts des créanciers, leur protection peut demeurer sans effet si le bien est ensuite acquis à titre onéreux par un tiers de bonne foi avant l’inscription de l’action. Dans une chaîne de transactions, la situation du dernier acquéreur revêt donc une importance décisive. Pour que l’ensemble des transferts puisse être déclaré relativement inopposable aux créanciers, les conditions de cette protection doivent également être établies à l’égard de la personne devenue, en dernier lieu, propriétaire du bien.

Il a ainsi été nécessaire de reconstituer l’intégralité de l’historique de l’actif, notamment les relations entre les participants, les modalités d’organisation des différentes transactions, leurs conditions économiques, les paiements effectués et le comportement des parties après le dernier transfert. Il ne suffisait pas d’examiner chaque transaction comme un acte juridique isolé. Il fallait déterminer si les trois cessions, appréciées dans leur succession, révélaient une cohérence factuelle et économique commune.

La juridiction de première instance a considéré que les transactions avaient objectivement porté atteinte aux intérêts des créanciers, dès lors que le bien avait quitté le patrimoine du débiteur et que les possibilités de recouvrement s’en étaient trouvées réduites. Les actions ont néanmoins été rejetées au motif que la connaissance de cette atteinte par le dernier acquéreur n’avait pas été démontrée.

Cette conclusion est intervenue après que le tribunal a refusé d’admettre une partie des mesures d’instruction que nous avions demandées en temps utile précisément afin d’établir cette connaissance. L’élément le plus controversé de nos demandes a donc été apprécié sans que l’ensemble des preuves sollicitées ait été recueilli.

Cette insuffisance était déterminante, car la connaissance de l’acquéreur ne pouvait être établie par un document unique et décisif. Elle devait être déduite du rapprochement et de l’appréciation combinée de plusieurs éléments de preuve indirects. Lorsque certains de ces éléments demeurent en dehors du débat judiciaire, les faits établis peuvent apparaître isolés ou recevoir une explication différente de celle qui se dégage lorsqu’ils sont replacés dans leur contexte général.

Le tournant procédural devant la juridiction d’appel

Dans notre recours, nous avons expressément contesté le refus du premier juge de recueillir les preuves demandées. Il ne s’agissait ni de présenter une argumentation nouvelle ni de remédier tardivement à une occasion procédurale manquée. Les demandes d’instruction avaient été introduites en temps utile, mais n’avaient pas été accueillies. Cette irrégularité a donc été précisément soulevée devant la juridiction d’appel.

La juridiction d’appel a admis les preuves qui avaient déjà été sollicitées au cours de la procédure de première instance. La connaissance du dernier acquéreur a ainsi pu être appréciée à partir de l’ensemble des circonstances pertinentes, et non sur la base d’une partie seulement du dossier.

Des documents, des données bancaires et comptables, des témoignages, des expertises judiciaires ainsi que les explications des parties ont été recueillis et examinés. L’analyse a porté sur les relations entre les participants aux trois transactions, leurs liens d’affaires antérieurs, l’intervention des mêmes personnes dans l’organisation des transferts, les conditions convenues, leur rapport avec la valeur de marché du bien et l’utilisation de celui-ci après la dernière acquisition.

Aucun de ces éléments n’était suffisant, pris isolément, pour établir la connaissance. Des relations commerciales anciennes ne démontrent pas automatiquement la mauvaise foi. Un écart par rapport aux conditions du marché ne constitue pas, à lui seul, la preuve d’un objectif préjudiciable. Le paiement d’un prix n’exclut pas nécessairement la connaissance, pas plus que l’absence d’utilisation effective du bien ne suffit à la démontrer. C’est l’effet combiné des faits établis et la manière dont ils se confirmaient mutuellement qui étaient déterminants.

La juridiction d’appel a considéré que les circonstances entourant les trois transactions, examinées dans leurs liens chronologiques, économiques et personnels, formaient un ensemble probatoire suffisamment cohérent pour établir la connaissance du dernier acquéreur. Le jugement de première instance a été infirmé dans sa partie essentielle et l’ensemble de la chaîne de transferts a été déclaré relativement inopposable aux créanciers de l’insolvabilité.

La procédure de cassation qui a suivi a de nouveau porté sur l’admissibilité et l’appréciation des preuves, ainsi que sur la possibilité d’établir la connaissance au moyen d’indices. La Cour suprême de cassation n’ayant pas admis le pourvoi, l’arrêt d’appel est demeuré définitif et le bien a pu être rendu disponible en vue de sa réalisation dans l’intérêt des créanciers.

Le fonctionnement de la protection contre les transactions préjudiciables

Le patrimoine du débiteur constitue le gage commun de ses créanciers. Lorsqu’un débiteur dispose d’un actif d’une manière qui compromet leurs possibilités de recouvrement, la loi permet de rendre les effets de cette disposition relativement inopposables à leur égard.

Cette voie de droit est traditionnellement connue en droit bulgare comme l’action paulienne. Elle n’a pas pour objet d’effacer la transaction ni de la rendre invalide à l’égard de tous. La transaction continue de produire ses effets entre les parties qui l’ont conclue. Elle ne peut toutefois être opposée au créancier ayant obtenu gain de cause, de sorte que l’actif transféré demeure accessible aux mesures d’exécution nécessaires à son désintéressement.

Lorsque le débiteur fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, cette protection bénéficie collectivement aux créanciers. Le droit commercial bulgare prévoit des règles spécifiques permettant de contester certaines transactions réalisées au cours des périodes définies par la loi avant l’ouverture de la procédure. Il autorise parallèlement, lorsque les conditions correspondantes sont réunies, le recours à la protection générale contre les actes préjudiciables. Le fondement juridique approprié doit donc être déterminé selon la nature et la date de la transaction ainsi que les circonstances particulières de chaque dossier.

L’objectif pratique demeure identique : rendre l’actif disponible en vue de sa réalisation dans le cadre de la masse de l’insolvabilité, afin que le produit obtenu puisse être distribué entre les créanciers conformément à l’ordre légal de paiement.

Dans le régime général applicable aux opérations à titre onéreux, le créancier doit non seulement établir que le débiteur avait connaissance de l’atteinte portée à ses intérêts, mais également que son cocontractant disposait de la connaissance requise. Les actions spécifiques ouvertes dans le cadre de l’insolvabilité peuvent être soumises à des conditions différentes selon le fondement légal invoqué, la nature et la date de l’acte ainsi que les relations entre les parties.

Le paiement d’un prix n’exclut pas, à lui seul, l’existence d’une atteinte aux droits des créanciers. L’appréciation dépend des circonstances concrètes et de la question de savoir si la transaction a réellement détérioré leurs possibilités de recouvrement. Peuvent notamment être pris en considération le rapport entre les prestations échangées, l’utilisation ultérieure des fonds reçus, la justification économique de la transaction et la composition du patrimoine restant au débiteur.

Les situations dans lesquelles la connaissance est présumée

Dans le cadre du régime général, la connaissance de l’atteinte est présumée uniquement pour un cercle restreint de proches expressément déterminé par la loi. Cette présomption ne peut être étendue par analogie à d’autres personnes au seul motif qu’elles entretiennent avec le débiteur des relations personnelles, professionnelles ou commerciales durables.

Dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité, le droit commercial bulgare prévoit également des règles spécifiques concernant les personnes liées. Ces règles s’appliquent uniquement dans les hypothèses précisément déterminées par la loi. Elles ne signifient pas que toute proximité commerciale ou appartenance à un même environnement économique suffit automatiquement à établir la connaissance ou la mauvaise foi.

Lorsqu’une présomption légale est applicable, la connaissance est tenue pour établie jusqu’à preuve du contraire. Lorsque l’acquéreur se situe en dehors des catégories définies de manière exhaustive, les créanciers doivent démontrer sa connaissance conformément aux règles ordinaires de preuve. Tel était le cas du dernier acquéreur dans l’affaire présentée ici.

Il n’est pas nécessaire d’établir que l’acquéreur connaissait l’identité de chacun des créanciers, le montant exact de toutes leurs créances ou la structure complète des engagements du débiteur. Il convient toutefois de démontrer qu’il avait connaissance de circonstances dont il résultait que la disposition concernée était susceptible de compromettre les possibilités de désintéressement des créanciers.

Cette appréciation ne peut être effectuée de manière abstraite. Elle dépend des informations dont disposait l’acquéreur, de ses relations avec les autres participants, des conditions des transactions et de l’ensemble du contexte factuel.

L’établissement de la connaissance en l’absence de preuve directe

La preuve indirecte ne peut reposer sur de simples soupçons. Chaque fait doit être établi au moyen d’éléments de preuve admissibles, tandis que les liens entre ces faits doivent permettre de parvenir à une conclusion motivée et cohérente.

Lorsqu’un bien passe successivement entre les mains de plusieurs personnes, peuvent notamment présenter une importance la succession et la proximité temporelle des transactions, les relations entre les participants, la manière dont les conditions et les paiements ont été organisés, les écarts par rapport aux pratiques normales du marché, les opérations antérieures entre les mêmes personnes, l’intervention des mêmes représentants, le comportement après l’acquisition et l’utilisation effective du bien.

Aucun de ces facteurs ne possède une force probante prédéterminée. Un prix faible, une relation personnelle, un lien commercial antérieur ou l’absence d’utilisation immédiate de l’actif acquis ne signifient pas automatiquement que l’acquéreur connaissait l’atteinte portée aux créanciers. Leur portée dépend du dossier concerné et de la question de savoir s’ils forment, avec les autres circonstances établies, un ensemble suffisamment convaincant.

Il est donc essentiel que les créanciers puissent présenter toutes les preuves sollicitées en temps utile. Lorsque la juridiction de première instance refuse à tort de les recueillir, cette irrégularité procédurale doit être expressément invoquée dans le recours. La procédure d’appel ne constitue pas une possibilité illimitée de recommencer l’administration de la preuve. La juridiction d’appel peut néanmoins admettre les preuves qui ont été sollicitées en temps utile et indûment écartées par le premier juge.

Dans la procédure conduite par notre cabinet, l’admission de ces éléments a précisément permis à la juridiction d’apprécier les faits non comme des circonstances isolées et indépendantes, mais comme les composantes d’un ensemble probatoire cohérent.

Les difficultés particulières liées à une chaîne de transactions

Les transferts successifs peuvent rendre la protection des créanciers considérablement plus complexe. La loi préserve les droits des tiers de bonne foi ayant acquis le bien à titre onéreux avant l’inscription de l’action. L’inscription en temps utile constitue donc un élément essentiel de la stratégie de protection, sans supprimer pour autant la nécessité d’examiner la situation juridique et factuelle de chaque personne impliquée dans la chaîne.

Lorsqu’un créancier remet en cause une succession complète de transactions, les conditions de l’inopposabilité relative doivent également être établies à l’égard du dernier acquéreur. Si celui-ci a acquis le bien à titre onéreux et de bonne foi dans des conditions où la loi protège son acquisition, la remise en cause de la première transaction ne suffit pas nécessairement à rendre le bien disponible pour les créanciers.

La recherche et la reconstitution de l’historique de l’actif avant l’introduction de l’action constituent donc une étape fondamentale de la préparation du dossier. Il convient d’analyser l’historique de la propriété, les parties et leurs représentants dans chaque transaction, les paiements, les inscriptions, le moment de chaque acquisition ainsi que les preuves relatives à la connaissance des différents acquéreurs.

Dans cette affaire, la protection portait sur les trois transactions successives. Une fois la connaissance du dernier acquéreur établie, l’ensemble de la chaîne des transferts a pu être déclaré relativement inopposable aux créanciers, rendant à nouveau le bien disponible pour une réalisation dans le cadre de la masse de l’insolvabilité.

Les enseignements de l’issue favorable de la procédure

La procédure a confirmé que l’absence de preuve directe ou de présomption légale applicable n’empêche pas les créanciers d’établir la connaissance de l’atteinte. Le succès dépend toutefois de leur capacité à démontrer les faits pertinents et à convaincre la juridiction que leur appréciation globale conduit à une conclusion unique, cohérente et motivée.

La préparation procédurale est tout aussi importante. Les preuves doivent être sollicitées en temps utile, leur pertinence au regard des questions litigieuses doit être clairement expliquée et tout refus injustifié de les recueillir doit être précisément contesté. Dans cette affaire, la juridiction d’appel a admis les preuves que nous avions demandées dès la première instance, et leur appréciation combinée a permis au litige d’être tranché sur la base de l’ensemble des faits pertinents.

Après plus de quatre années de procédure devant trois degrés de juridiction, nous avons obtenu une décision définitive déclarant les trois transactions relativement inopposables aux créanciers de l’insolvabilité. Le bien est ainsi devenu disponible en vue de sa réalisation au sein de la masse de l’insolvabilité et de la satisfaction des créanciers.

Conclusion

La protection contre les transactions préjudiciables exige une détermination précise du régime juridique applicable, une reconstitution complète de l’historique de l’actif et une stratégie probatoire soigneusement élaborée. Cela est particulièrement important lorsque le bien a été transféré à plusieurs acquéreurs successifs et que la connaissance du dernier d’entre eux n’est pas présumée par la loi.

Dans de telles situations, un examen formel des actes notariés ne suffit pas. Il est nécessaire d’analyser la logique économique des transactions, les relations entre les participants, les flux financiers réels, le comportement postérieur à l’acquisition et toutes les autres circonstances susceptibles de révéler si le dernier acquéreur savait que les transactions risquaient de porter atteinte aux créanciers.

Le cabinet d’avocats Vassilev & Partners dispose d’une expérience pratique dans la représentation des créanciers et des syndics, la contestation de transactions préjudiciables, le suivi des transferts successifs et la conduite de procédures visant à rendre des actifs de nouveau accessibles à la masse de l’insolvabilité. Le résultat obtenu dans cette affaire repose sur l’élaboration et la défense cohérentes de la thèse probatoire devant les trois degrés de juridiction.