Как върнахме недвижим имот в масата на несъстоятелността след успешно проведен Павлов иск

През 2022 г. започнахме съдебно производство в защита на кредиторите на дружество в несъстоятелност. Спорът се отнасяше до недвижим имот, изведен от имуществото на длъжника чрез три последователни сделки. Към момента на предявяването на исковете имотът вече се намираше у последващ приобретател, спрямо когото законът не предвиждаше презумпция за знание за увреждането.

Производството премина през три съдебни инстанции и приключи окончателно през 2026 г. След като исковете бяха отхвърлени на първа инстанция, въззивният съд допусна доказателствата, които своевременно бяхме поискали, но които първата инстанция не беше събрала, отмени постановеното решение и уважи претенциите. Трите последователни сделки бяха обявени за относително недействителни спрямо кредиторите на несъстоятелността, с което беше възстановена възможността имотът да бъде третиран като достъпен за осребряване в рамките на масата на несъстоятелността. След като Върховният касационен съд не допусна последващо обжалване, този резултат остана окончателен.

Същественият въпрос по делото беше как може да се установи знанието на последния приобретател, когато няма пряко признание или документ, който недвусмислено да го доказва, и когато законовата презумпция не е приложима. За кредиторите това е един от най-трудните елементи на подобни производства, защото знанието по правило трябва да бъде изведено от множество отделни обстоятелства, които придобиват действителното си значение едва когато бъдат разгледани заедно.

Три сделки, които трябваше да бъдат разгледани като една последователност

Имотът не беше придобит от последния си собственик непосредствено от дружеството в несъстоятелност. Между първоначалното разпореждане и последното придобиване бяха извършени три отделни сделки, поради което защитата на кредиторите не можеше да се ограничи до първото прехвърляне.

Дори първата сделка да е увреждаща, правата на кредиторите могат да останат незащитени, ако имотът впоследствие е придобит възмездно от добросъвестно трето лице преди вписването на исковата молба. При поредица от сделки решаващо е положението на последния приобретател. За да бъде обявена за относително недействителна цялата последователност от прехвърляния, трябва да бъдат установени предпоставките за защита и спрямо лицето, което в крайна сметка е придобило имота.

Това наложи да бъде проследена цялата история на актива, включително отношенията между участниците, начинът, по който са организирани отделните сделки, техните икономически условия, извършените плащания и поведението на страните след последното прехвърляне. Не беше достатъчно всяка сделка да бъде разгледана като самостоятелно юридическо действие. Трябваше да се установи дали трите прехвърляния, оценени в тяхната последователност, разкриват обща фактическа и икономическа картина.

Първоинстанционният съд прие, че сделките обективно увреждат кредиторите, тъй като имотът е напуснал имуществото на длъжника и възможността за удовлетворяване от него е била затруднена. Исковете обаче бяха отхвърлени с извода, че не е доказано знанието на последния приобретател за увреждането.

До този резултат се стигна, след като съдът не допусна част от своевременно направените от нас доказателствени искания, насочени именно към установяване на знанието. Така най-спорният елемент от претенцията беше преценен, без да бъде събрана цялата поискана доказателствена съвкупност.

Този пропуск беше съществен, защото знанието на приобретателя не следваше да се установява чрез един решаващ документ, а чрез съпоставянето на редица косвени доказателства. Когато част от тях останат извън делото, отделните установени факти могат да изглеждат несвързани или да получат обяснение, което се променя, ако бъдат поставени в контекста на останалите обстоятелства.

Процесуалният обрат пред въззивния съд

Във въззивната жалба поставихме изричен акцент върху неправилния отказ на първата инстанция да събере поисканите доказателства. Не ставаше въпрос за представяне на нова защитна теза или за наваксване на пропусната процесуална възможност. Доказателствените искания бяха направени своевременно, но не бяха уважени, поради което този порок беше конкретно релевиран пред въззивния съд.

Втората инстанция допусна събирането на доказателствата, които бяха поискани още в първоинстанционното производство. По този начин стана възможно знанието на последния приобретател да бъде преценено въз основа на пълната фактическа картина, а не само чрез ограничена част от нея.

В производството бяха събрани и обсъдени документи, банкови и счетоводни данни, свидетелски показания, експертни заключения и обяснения на страните. Анализът обхвана отношенията между участниците в трите сделки, предходните им делови връзки, участието на едни и същи лица при организирането на прехвърлянията, условията по сделките, съотношението им към пазарната стойност на имота и начина, по който активът е бил използван след последното придобиване.

Нито един от тези факти не беше достатъчен сам по себе си, за да установи знанието. Продължителните търговски отношения не доказват автоматично недобросъвестност. Отклонението от пазарните условия не е самостоятелно доказателство за увреждаща цел. Плащането на цена не изключва знанието, както и липсата на фактическо използване на имота не го доказва непременно. Значение имаше съвкупността от установените факти и начинът, по който те взаимно се допълваха.

Въззивният съд прие, че обстоятелствата по трите сделки, разгледани в тяхната хронологична, икономическа и лична свързаност, изграждат достатъчно последователна доказателствена картина за знанието на последния приобретател. Първоинстанционното решение беше отменено в съществената му част, а цялата поредица от прехвърляния беше обявена за относително недействителна спрямо кредиторите на несъстоятелността.

Последвалото касационно производство постави отново въпросите за допустимостта и оценката на доказателствата, както и за установяването на знанието чрез косвени факти. След като Върховният касационен съд не допусна касационно обжалване, въззивното решение остана в сила и имотът стана достъпен за осребряване в интерес на кредиторите.

Как действа защитата срещу увреждащи сделки

Имуществото на длъжника служи като обща гаранция за неговите кредитори. Когато длъжникът се разпореди с актив по начин, който затруднява възможността им да получат дължимото, законът допуска последиците на това разпореждане да бъдат обявени за относително недействителни спрямо тях.

Тази защита традиционно е известна като Павлов иск. Нейната цел не е сделката да бъде заличена или обявена за недействителна спрямо всички. Между лицата, които са я сключили, тя продължава да поражда действие. Спрямо спечелилия кредитор обаче сделката не може да бъде противопоставена и прехвърленият актив остава достъпен за принудително удовлетворяване.

Когато длъжникът е в производство по несъстоятелност, защитата има общ характер и е насочена към интереса на всички кредитори. Търговският закон съдържа специални правила за атакуване на определени сделки, извършени в съответните периоди преди откриването на производството, като едновременно с това допуска прилагането и на общата защита срещу увреждащи действия. Поради това конкретното правно основание трябва да бъде определено според вида на сделката, момента на извършването ѝ и наличните факти.

Практическата цел е една и съща: активът да стане достъпен за осребряване в рамките на масата на несъстоятелността, така че получената стойност да послужи за удовлетворяване на кредиторите по установения в закона ред.

При възмездните сделки по общия режим кредиторът трябва да установи не само че длъжникът е знаел за увреждането, но и че лицето, с което е договарял, също е имало необходимото знание. При специалните искове в несъстоятелността предпоставките могат да бъдат различни в зависимост от конкретната законова хипотеза, включително от вида на разпореждането, момента на извършването му и свързаността между участниците.

Плащането на цена не изключва само по себе си наличието на увреждане. Преценката е конкретна и зависи от това дали в резултат от сделката възможността на кредиторите да се удовлетворят е била реално влошена. От значение могат да бъдат както съотношението между даденото и полученото, така и последващото движение на получените средства, икономическата обоснованост на сделката и останалото имущество на длъжника.

Кога знанието се предполага

По общия режим законът предполага знанието за увреждането само при изрично определен тесен кръг близки лица. Тази презумпция не може да бъде разширявана по аналогия спрямо други лица само защото между тях и длъжника съществуват трайни лични, професионални или търговски отношения.

В производството по несъстоятелност Търговският закон съдържа и специални правила относно свързаните лица. Те се прилагат в рамките на конкретните хипотези, за които са предвидени, и не означават, че всяка делова близост или принадлежност към един икономически кръг автоматично доказва знание или недобросъвестност.

Когато приложимата законова презумпция е налице, знанието се приема до доказване на противното. Когато лицето е извън изчерпателно определения кръг, кредиторът трябва да докаже знанието по общия ред. Това беше и положението на последния приобретател в разглеждания случай.

За целта не е необходимо да се доказва, че приобретателят е познавал всеки отделен кредитор, точния размер на всички вземания или пълната структура на задълженията на длъжника. Необходимо е да бъде установено, че той е знаел за такива обстоятелства, от които следва, че конкретното разпореждане може да затрудни удовлетворяването на кредиторите.

Тази преценка не може да бъде направена абстрактно. Тя зависи от информацията, с която приобретателят е разполагал, отношенията му с останалите участници, условията по сделките и цялостния фактически контекст.

Как се доказва знанието, когато няма пряко доказателство

Косвеното доказване не се основава на подозрения. То изисква всеки отделен факт да бъде установен чрез допустими доказателства, а връзката между фактите да позволява достигането до обоснован и непротиворечив извод.

Когато имотът преминава през няколко лица, значение могат да имат последователността и времевата близост на сделките, отношенията между участниците, начинът на договаряне и плащане, отклоненията от обичайната пазарна логика, предходните им общи сделки, участието на едни и същи представители, поведението след придобиването и фактическото използване на имота.

Нито една от тези индиции няма предварително определена доказателствена сила. Ниска цена, лични отношения, предходна търговска връзка или липса на непосредствено използване на придобития актив не означават автоматично, че приобретателят е знаел за увреждането. Тяхното значение зависи от конкретния случай и от това дали, съпоставени с останалите доказани обстоятелства, изграждат достатъчно убедителна обща картина.

Затова възможността на кредитора да представи всички своевременно поискани доказателства е от особено значение. Когато първата инстанция неправилно откаже събирането им, порокът трябва да бъде ясно посочен във въззивната жалба. Въззивният съд не представлява свободна възможност делото да започне отначало, но може да допусне доказателства, които са били поискани своевременно и неправилно недопуснати. По воденото от нас дело именно допускането на тези доказателства позволи съдът да оцени фактите не като отделни и несвързани обстоятелства, а като части от обща доказателствена система.

Особеностите при поредица от сделки

Последващите прехвърляния могат значително да усложнят защитата на кредиторите. Законът запазва правата на добросъвестните трети лица, които са придобили имуществото възмездно преди вписването на исковата молба. Поради това своевременното ѝ вписване е съществена част от защитата, но не може да замести необходимостта да бъде изследвано положението на всички лица по веригата.

Когато кредиторът атакува цяла поредица от сделки, трябва да установи основанията за относителна недействителност и спрямо последния приобретател. Ако той е придобил възмездно и добросъвестно при условията, при които законът защитава правата му, успешното оспорване на първата сделка няма непременно да направи имота достъпен за кредиторите.

Това превръща предварителното проследяване на актива в основна част от подготовката на делото. Трябва да бъдат изследвани историята на собствеността, страните и представителите по всяка сделка, плащанията, вписванията, моментът на всяко придобиване и доказателствата за знанието на съответните приобретатели.

По нашето дело защитата обхвана и трите последователни сделки. Това позволи след установяване на знанието на последния приобретател да бъде обявена за относително недействителна спрямо кредиторите цялата поредица от прехвърляния и да бъде възстановена възможността имотът да бъде осребрен в рамките на масата на несъстоятелността.

Какво показва спечеленото дело

Производството потвърди, че липсата на пряко доказателство или на приложима законова презумпция не лишава кредиторите от възможност да установят знанието за увреждането. Успехът обаче зависи от способността им да докажат конкретните факти и да убедят съда, че тяхната съвкупност води до единен и обоснован извод.

Съществено значение има и процесуалната подготовка. Доказателствата трябва да бъдат поискани своевременно, тяхната относимост към спорните въпроси трябва да бъде ясно обоснована, а неправилният отказ за събирането им следва да бъде конкретно оспорен. В разглеждания случай въззивният съд допусна доказателствата, които бяхме поискали още пред първата инстанция, и именно пълната им съвкупна оценка позволи спорът да бъде разрешен върху цялостната фактическа основа.

След повече от четири години работа и производство пред три съдебни инстанции постигнахме окончателен резултат, с който трите сделки бяха обявени за относително недействителни спрямо кредиторите на несъстоятелността, като по този начин имотът стана достъпен за осребряване в рамките на масата на несъстоятелността и за удовлетворяване на кредиторите.

Заключение

Защитата срещу увреждащи сделки изисква точно определяне на приложимия правен ред, пълно проследяване на историята на актива и внимателно изградена доказателствена стратегия. Това е особено важно, когато имуществото е преминало през няколко последователни приобретатели, а знанието на последния от тях не се предполага от закона.

В подобни случаи формалният преглед на нотариалните актове не е достатъчен. Необходимо е да бъдат изследвани икономическата логика на сделките, отношенията между участниците, действителното движение на плащанията, поведението след придобиването и всички други обстоятелства, които могат да разкрият дали последният приобретател е съзнавал възможното увреждане на кредиторите.

Адвокатско дружество „Василев и партньори“ има практически опит в защитата на кредитори, оспорването на увреждащи сделки, проследяването на последващи прехвърляния и воденето на производства за попълване на масата на несъстоятелността. Постигнатият по това дело резултат е следствие от последователното изграждане и защита на доказателствената теза пред трите съдебни инстанции.