Déclaration fiscale des crypto-actifs à compter de 2026 : les mesures à prendre par les prestataires de services, les institutions financières et leurs clients

Les nouvelles règles relatives à la déclaration fiscale des crypto-actifs ne commenceront pas à s’appliquer en 2027. La loi modifiant et complétant le Code bulgare de procédure fiscale et de sécurité sociale a été publiée au Journal officiel bulgare n° 85 du 15 septembre 2026, mais elle est entrée en vigueur avec effet au 1er janvier 2026. La première période déclarative est donc déjà en cours, et les prestataires de services sur crypto-actifs ainsi que certaines institutions financières doivent également compléter les procédures de diligence raisonnable concernant les relations avec des clients établies avant la publication de la loi.

La réforme ne se limite pas au dépôt d’une déclaration annuelle supplémentaire auprès de l’Agence nationale bulgare des recettes. Elle concerne l’ensemble du processus d’entrée en relation et de suivi des clients, notamment la détermination de leur résidence fiscale, l’identification des personnes détenant le contrôle, la vérification des déclarations communiquées, la classification des transactions et la conservation des éléments permettant de prouver les mesures prises. Certains opérateurs sont également soumis à une obligation distincte d’enregistrement auprès de l’Agence nationale des recettes.

Lorsque les procédures de diligence raisonnable n’ont pas été menées à leur terme, les conséquences peuvent aller au-delà d’une sanction administrative. Dans certaines situations, le prestataire de services ou l’institution financière ne peut plus autoriser le client concerné à effectuer des opérations ou des transactions tant que les informations requises n’ont pas été fournies et vérifiées.

L’enjeu pratique pour 2026 consiste donc à déterminer si l’organisation dispose d’informations suffisamment fiables sur ses clients et leurs opérations, si ces informations peuvent être extraites dans le format requis et si les vérifications effectuées peuvent être retracées et prouvées lors d’un contrôle ultérieur de l’Agence nationale des recettes. Si ces travaux sont reportés à la période précédant immédiatement la première déclaration en 2027, certaines informations manquantes risquent de ne plus pouvoir être reconstituées de manière fiable.

Ce qui change et les personnes concernées

Les modifications concernent plusieurs catégories de personnes, mais leurs obligations ne sont pas identiques. La partie principale du nouveau régime vise les prestataires et les opérateurs de services sur crypto-actifs. Ceux-ci doivent déterminer le statut fiscal de leurs utilisateurs, identifier les transactions soumises à déclaration et communiquer chaque année les informations correspondantes à l’Agence nationale des recettes.

Parallèlement, les règles applicables aux institutions financières et aux comptes financiers sont élargies. De nouvelles catégories d’informations concernant les titulaires de comptes et les personnes détenant le contrôle sont introduites. Certains produits liés à la monnaie électronique et aux monnaies numériques de banque centrale peuvent également entrer dans le champ d’application du régime.

Un troisième groupe de modifications concerne d’autres formes d’échange automatique d’informations fiscales. Il comprend notamment certains dividendes versés à des personnes physiques, certaines décisions fiscales anticipées en matière transfrontière et les informations déclarées dans le cadre de l’impôt complémentaire applicable aux groupes d’entreprises multinationales.

Ces évolutions s’inscrivent dans une tendance générale au renforcement de la transparence fiscale, mais elles doivent être examinées séparément. Tout prestataire de services sur crypto-actifs n’est pas nécessairement une institution financière, toute institution financière n’est pas soumise au régime déclaratif applicable aux crypto-actifs, et l’obligation spécifique d’enregistrement auprès de l’Agence nationale des recettes ne s’applique pas de la même manière à l’ensemble des opérateurs.

L’agrément MiCA et les obligations fiscales déclaratives relèvent de régimes distincts

La nouvelle section IIIb du chapitre seize du Code de procédure fiscale et de sécurité sociale instaure un régime spécifique d’échange automatique d’informations relatives aux crypto-actifs. Ce régime est lié au cadre européen établi par la directive (UE) 2023/2226, généralement appelée DAC8, mais il ne doit pas être confondu avec le régime d’agrément prévu par le règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés de crypto-actifs, connu sous l’acronyme MiCA.

MiCA détermine les personnes autorisées à fournir certains services sur crypto-actifs et les conditions dans lesquelles ces services peuvent être fournis. Le Code de procédure fiscale et de sécurité sociale instaure un ensemble différent d’obligations, portant sur l’identification fiscale des clients, l’identification des personnes détenant le contrôle, la collecte des informations relatives aux transactions et leur transmission annuelle à l’Agence nationale des recettes.

La détention d’un agrément ou l’accomplissement d’une notification au titre de MiCA ne signifie pas que les exigences du Code de procédure fiscale et de sécurité sociale ont été satisfaites. À l’inverse, l’absence de statut de prestataire agréé au titre de MiCA ne signifie pas nécessairement que la personne concernée se trouve en dehors du régime fiscal déclaratif.

Le Code de procédure fiscale et de sécurité sociale couvre non seulement les entités autorisées à fournir des services sur crypto-actifs au titre de MiCA, mais également certains opérateurs qui fournissent des services pertinents sans relever de cette catégorie. L’analyse ne peut donc pas s’arrêter à la seule question de savoir si la société dispose d’un agrément. Il faut examiner les services effectivement fournis, le rôle de la société dans l’exécution des transactions, le lieu depuis lequel elle est dirigée, sa résidence fiscale, l’existence éventuelle de succursales ainsi que les juridictions dans lesquelles elle fournit des services à ses clients ou satisfait à des obligations déclaratives comparables.

Cette analyse revêt une importance particulière dans les structures internationales. Le contrat avec le client peut être conclu par une société, tandis qu’une autre exploite l’infrastructure technique et que l’exécution effective des transactions ainsi que la conservation des données du client sont réparties entre plusieurs entités. Dans une telle situation, la répartition contractuelle des fonctions est pertinente, mais elle ne suffit pas. Il convient d’identifier l’entité qui fournit effectivement le service concerné et le fondement sur lequel naît, à sa charge, une obligation d’enregistrement ou de déclaration.

Dans quels cas un opérateur doit-il s’enregistrer auprès de l’Agence nationale des recettes ?

L’obligation spécifique d’enregistrement prévue à l’article 142ya¹ du Code de procédure fiscale et de sécurité sociale s’applique aux opérateurs de crypto-actifs qui relèvent du champ d’application du régime sans être des prestataires de services au sens de MiCA. L’enregistrement doit être effectué avant la fin de la période au titre de laquelle naît l’obligation de communiquer les informations.

Lorsqu’un opérateur présente un lien suffisant avec plusieurs États membres et satisfait simultanément aux conditions d’enregistrement dans plusieurs pays, il peut choisir l’un d’entre eux aux fins de son enregistrement. Ce choix ne signifie pas que ses liens avec les autres juridictions peuvent être ignorés. Ils doivent être analysés et documentés afin de pouvoir justifier pourquoi l’enregistrement et la déclaration sont effectués dans l’État retenu.

Les informations communiquées lors de l’enregistrement comprennent notamment la dénomination de l’opérateur, ses adresses postales et électroniques, ses sites internet, ses numéros d’identification fiscale, les États dans lesquels les utilisateurs soumis à déclaration sont résidents fiscaux ainsi que les juridictions qualifiées concernées. Toute modification des informations enregistrées doit être notifiée au directeur exécutif de l’Agence nationale des recettes dans un délai de quatorze jours.

L’enregistrement ne constitue donc pas une formalité administrative ponctuelle. L’organisation doit mettre en place un processus interne permettant que les modifications de sa structure sociétaire, de sa direction, de ses sites internet, des services qu’elle fournit ou de la répartition géographique de sa clientèle soient rapidement communiquées aux personnes chargées des obligations fiscales déclaratives.

Comment le client doit-il être vérifié ?

Le nouveau régime place la résidence fiscale au centre des procédures de diligence raisonnable. Lorsqu’il s’agit d’une personne physique, le prestataire de services doit obtenir une auto-certification lui permettant de déterminer l’État ou la juridiction dans lequel l’utilisateur est résident à des fins fiscales. Cette auto-certification ne peut pas être examinée isolément. Elle doit être vérifiée au regard des informations dont le prestataire dispose déjà, y compris les documents recueillis dans le cadre de l’identification du client.

La vérification est plus complexe lorsqu’il s’agit d’un client personne morale ou d’une autre entité. Il faut déterminer où l’entité elle-même est résidente à des fins fiscales, si elle relève de la catégorie des personnes exclues ou des entités actives, et si elle compte une ou plusieurs personnes détenant le contrôle à l’égard desquelles une obligation déclarative est également susceptible de naître. Lorsque de telles personnes existent, il convient aussi d’établir leur résidence fiscale et le fondement sur lequel elles exercent le contrôle.

Cette analyse revêt une importance particulière pour les structures de holding, les sociétés comportant des associés ou actionnaires agissant à titre de prête-nom, les trusts, les fondations, les entités dépourvues de personnalité juridique et les groupes internationaux. L’État de constitution d’une société ne permet pas toujours de déterminer définitivement sa résidence fiscale. Le lieu de direction effective, le droit étranger applicable et la convention pertinente visant à éviter la double imposition peuvent imposer une analyse distincte.

L’auto-certification d’une personne physique ou d’une personne détenant le contrôle doit être signée ou confirmée d’une autre manière admise et datée au plus tard à la date de sa réception. Elle doit contenir les informations d’identification et fiscales nécessaires, notamment l’État ou les États de résidence fiscale ainsi que les numéros d’identification fiscale correspondants, lorsque de tels numéros sont délivrés. Pour les entités, les informations fournies doivent également permettre d’en déterminer le statut et, le cas échéant, d’identifier les personnes qui en détiennent le contrôle.

La vérification ne prend pas fin avec la réception de l’auto-certification initiale. Si les circonstances évoluent et si le prestataire sait ou a des raisons de savoir que les informations disponibles sont devenues inexactes ou non fiables, l’auto-certification ne peut plus continuer à être utilisée sans vérification complémentaire. Une nouvelle auto-certification doit être obtenue ou le client doit fournir une explication suffisante, étayée par des documents, confirmant les circonstances initialement déclarées.

Le dossier client ne doit donc pas être traité comme une archive figée. L’organisation doit être capable d’identifier les changements d’adresse, de direction, de propriété, de numéros d’identification fiscale, de coordonnées bancaires ou d’autres circonstances susceptibles de remettre en cause les informations déjà fournies.

Les documents AML/KYC peuvent être utilisés, mais ils ne suffisent pas à eux seuls

Les procédures déjà accomplies au titre de la lutte contre le blanchiment de capitaux peuvent être utilisées pour satisfaire aux nouvelles obligations, mais elles ne s’y substituent pas automatiquement. La résidence fiscale et le statut des personnes détenant le contrôle doivent être établis spécifiquement pour les besoins de l’échange automatique d’informations fiscales.

En pratique, le prestataire devrait comparer l’auto-certification de résidence fiscale avec l’adresse permanente et l’adresse de correspondance du client, ses numéros d’identification fiscale, son État de constitution, le lieu de sa direction, les documents relatifs à sa représentation, les informations sur ses bénéficiaires effectifs, ses coordonnées bancaires et de paiement ainsi que toute autre information pertinente figurant dans son dossier. Lorsque ces données conduisent à des conclusions divergentes, l’auto-certification ne doit pas être acceptée de manière mécanique.

Il ne suffit donc pas d’ajouter un formulaire supplémentaire au processus d’entrée en relation avec les clients. L’organisation doit établir des règles claires précisant les données qui doivent être comparées, la personne chargée de leur vérification, les situations dans lesquelles une analyse juridique ou fiscale complémentaire est nécessaire et la manière dont la décision finale doit être documentée.

Quelles transactions et quels transferts doivent être déclarés ?

L’obligation déclarative ne se limite pas à l’achat ou à la vente de crypto-actifs contre des euros ou une autre monnaie traditionnelle. Pour chaque catégorie pertinente de crypto-actifs, des informations agrégées doivent être recueillies concernant les acquisitions et les cessions contre une monnaie fiduciaire, les échanges entre différents crypto-actifs, certains paiements de biens et de services, les autres transferts au bénéfice ou à partir de l’utilisateur ainsi que les transferts vers certaines adresses externes inscrites dans un registre distribué.

Les informations à déclarer pour chacune de ces catégories comprennent non seulement les valeurs concernées, mais également le nombre d’unités et le nombre d’opérations. Un relevé annuel général des mouvements sur le compte du client ne sera donc pas suffisant si le système ne permet pas de distinguer les caractéristiques juridiques et économiques des différentes transactions.

Les transferts vers des portefeuilles externes exigent une attention particulière. Tout mouvement de crypto-actifs ne constitue pas nécessairement une vente ou un échange. Le prestataire peut ne pas être en mesure d’établir si une opération correspond à un échange, à un transfert entre des adresses appartenant au même client ou à un transfert au profit d’une autre personne. Le nouveau régime prévoit également la déclaration de certains transferts lorsque l’adresse du bénéficiaire n’est pas connue comme étant associée à un autre prestataire de services ou à une institution financière.

En pratique, les systèmes d’information doivent pouvoir distinguer les achats et ventes contre des monnaies fiduciaires, les échanges entre crypto-actifs, les transferts au bénéfice ou à partir du client, les transferts vers des adresses externes et les paiements de biens ou de services soumis à déclaration. Si cette classification n’est pas effectuée de manière fiable au moment du traitement des opérations, la reconstitution manuelle ultérieure de l’ensemble de l’historique transactionnel de 2026 risque d’être difficile et imprécise.

Comment la valeur des transactions est-elle déterminée ?

Pour les transactions contre une monnaie fiduciaire, le montant payé ou reçu dans la monnaie concernée doit être déclaré. Lorsque différentes monnaies ont été utilisées au cours de l’année, le prestataire doit appliquer une méthode cohérente de conversion.

Pour les échanges entre crypto-actifs et les autres transferts soumis à déclaration, la juste valeur de marché doit être déterminée au moment de l’opération concernée. Cela suppose l’adoption préalable d’une méthode d’évaluation précisant la source des données de marché, le moment retenu pour l’évaluation et l’approche à suivre en cas de faible liquidité, d’absence de cours fiable ou d’écarts importants entre différents marchés.

Le calcul de la valeur globale du portefeuille du client à la fin de l’année ne suffit pas. La valeur déclarée doit pouvoir être rattachée à la catégorie d’opérations concernée et être justifiée par une méthode appliquée de manière cohérente. Lors d’un contrôle ultérieur, l’Agence nationale des recettes pourra demander non seulement le résultat final, mais également des explications sur la manière dont il a été obtenu.

Que se passe-t-il si le client ne fournit pas les informations requises ?

Lorsqu’un utilisateur ne fournit pas les informations nécessaires, le prestataire doit lui adresser une demande initiale, suivie d’au moins deux rappels écrits. Si les informations demeurent manquantes à l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la demande initiale, le prestataire ne doit plus permettre à l’utilisateur concerné d’effectuer des transactions.

Ce mécanisme intègre les obligations fiscales de diligence raisonnable dans la gestion opérationnelle du compte du client. L’organisation doit être en mesure d’établir la date de la première demande, la nature des informations sollicitées, la date d’envoi des rappels, l’éventuelle réponse du client, le caractère suffisant ou non de celle-ci et la date exacte d’expiration du délai de soixante jours.

Il convient également de déterminer qui prend la décision de restreindre les transactions, comment cette restriction est mise en œuvre sur le plan technique et dans quelles conditions l’accès peut être rétabli. Si la plateforme ne permet pas d’imposer une restriction sur un compte client déterminé, la société peut se trouver dans l’incapacité de respecter une obligation légale directement applicable.

L’utilisateur assume également une responsabilité distincte quant aux informations qu’il fournit. Une personne physique ou une entité qui communique des données ou des circonstances inexactes dans une auto-certification peut faire l’objet d’une sanction. Pour les clients personnes morales, cela signifie que l’auto-certification ne doit pas être remplie mécaniquement par un collaborateur administratif en se fondant uniquement sur l’adresse du siège social. Une structure sociétaire internationale, le lieu de direction effective et le statut des personnes détenant le contrôle peuvent nécessiter une analyse juridique et fiscale distincte.

Les délais qui appellent une attention immédiate

Les informations doivent être transmises par voie électronique à l’Agence nationale des recettes une fois par an, au plus tard le 30 juin de l’année suivant l’année déclarée. Pour la première période déclarative, qui commence le 1er janvier 2026, la première déclaration devra donc être déposée au plus tard le 30 juin 2027. Même lorsqu’aucune information n’est à déclarer pour l’année concernée, la loi impose néanmoins l’envoi d’une notification.

L’Agence nationale des recettes échangera ensuite les informations reçues avec les autorités compétentes des États concernés dans les neuf mois suivant la fin de l’année civile. Pour les informations relatives à 2026, ce délai expirera le 30 septembre 2027.

La question la plus immédiate concerne toutefois le régime transitoire. Pour les relations avec des clients établies entre le 1er janvier 2026 et la publication de la loi le 15 septembre 2026, les prestataires de services sur crypto-actifs et les institutions financières doivent achever les procédures de diligence raisonnable correspondantes dans les trois mois suivant la publication. En pratique, le délai expirera le 15 décembre 2026. Si la vérification n’est pas achevée, les transactions ou opérations concernées ne devront pas être autorisées jusqu’à la fin du processus de diligence raisonnable.

Pour les utilisateurs de crypto-actifs avec lesquels une relation avait déjà été établie au 31 décembre 2025, un délai expirant le 1er janvier 2027 est prévu. Le libellé de la disposition transitoire doit cependant être examiné avec attention, car il vise à la fois les personnes physiques et les entités tout en renvoyant à la disposition régissant la diligence raisonnable applicable aux personnes physiques. La vérification des entités et de leurs personnes détenant le contrôle fait l’objet de règles distinctes. Pour les clients personnes morales, il ne serait donc pas prudent de se fonder uniquement sur le renvoi littéral sans tenir compte du régime dans son ensemble et du cadre européen applicable.

Le calendrier pratique peut être résumé comme suit :

Ce calendrier montre pourquoi la mise en œuvre ne peut pas être traitée comme un projet débutant en 2027. Le travail sur les dossiers clients, les données transactionnelles, les procédures internes et les restrictions techniques doit être effectué dès 2026.

Sanctions et autres conséquences en cas de non-conformité

La loi prévoit des sanctions distinctes selon la nature de l’infraction. Une personne morale ou un entrepreneur individuel qui ne communique pas les informations annuelles requises peut faire l’objet d’une sanction pécuniaire comprise entre 5 000 et 10 000 euros. Des sanctions distinctes sont prévues en cas de défaut de notification en l’absence de données à déclarer, de communication d’informations incomplètes ou inexactes, de violation des procédures de diligence raisonnable, d’exercice d’une activité sans l’enregistrement requis ou de non-respect des obligations de conservation des documents.

Lorsque les informations communiquées sont incomplètes ou inexactes, ou lorsque les règles de diligence raisonnable ont été enfreintes, la sanction peut être calculée séparément pour chaque utilisateur ou personne détenant le contrôle concerné. Pour un prestataire disposant d’une clientèle importante, l’exposition ne se limite donc pas à une sanction générale unique liée à la déclaration déposée.

Une responsabilité distincte peut également naître lorsque l’opérateur ne notifie pas dans le délai imparti une modification de ses données d’enregistrement ou lorsqu’il autorise des transactions alors que le client n’a pas satisfait aux exigences relatives à la communication d’informations. En cas de récidive, les sanctions sont appliquées au double de leur montant normal.

Le risque n’est pas uniquement financier. En cas de manquement persistant, l’enregistrement d’un opérateur peut être supprimé. Lorsqu’un opérateur exerce sans être enregistré, la loi permet également à l’Agence nationale des recettes de saisir le tribunal afin d’obtenir la suspension de l’accès au site internet ou à l’application concernée. Un manquement aux obligations fiscales déclaratives peut donc affecter directement la capacité de l’opérateur à poursuivre son activité.

Ce qui doit pouvoir être prouvé lors d’un contrôle

L’Agence nationale des recettes peut contrôler le respect du nouveau régime, demander des documents et des informations, apprécier la qualité des données déclarées et émettre des instructions contraignantes. Il ne suffit donc pas que la déclaration annuelle comporte des chiffres paraissant formellement corrects. Le prestataire doit être en mesure d’expliquer et de prouver comment ces chiffres ont été obtenus.

Il doit être possible de retracer la manière dont le statut du prestataire a été déterminé, le processus d’identification du client, les documents utilisés pour établir sa résidence fiscale, les personnes qualifiées de personnes détenant le contrôle et les motifs de cette qualification. Les auto-certifications reçues, les vérifications effectuées quant à leur fiabilité, les mises à jour ultérieures et les décisions prises en présence d’incohérences doivent pouvoir être produites.

Il en va de même pour les données transactionnelles. L’organisation doit pouvoir expliquer comment chaque catégorie d’opérations a été classifiée, comment la juste valeur de marché a été déterminée, quels taux de change et quelles sources d’information ont été utilisés, et comment les erreurs constatées ont été corrigées.

Lorsque des clients n’ont pas fourni les informations demandées, il doit exister des preuves de la demande initiale, des deux rappels, de l’expiration du délai de soixante jours, de la restriction imposée et de sa levée ultérieure. Les documents et données relatifs aux procédures de diligence raisonnable et aux obligations déclaratives doivent être conservés pendant une période d’au moins cinq ans et d’au plus dix ans après la fin de l’année civile concernée.

Ce qui change pour les institutions financières

Les modifications élargissent également les informations que les institutions financières doivent recueillir et déclarer au titre des comptes financiers. Les nouveaux éléments comprennent l’existence d’une auto-certification valide du titulaire du compte, le fondement sur lequel une personne est considérée comme détenant le contrôle, l’existence d’auto-certifications valides pour les personnes détenant le contrôle, le type de compte, sa qualification de compte préexistant ou de nouveau compte et son éventuel caractère conjoint, y compris le nombre de cotitulaires.

Le lien avec les procédures AML/KYC est également renforcé. Lorsqu’une institution financière met à jour les informations relatives à un compte existant au titre de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, cette mise à jour peut également déclencher l’obligation de recueillir ou d’actualiser les informations requises pour l’échange automatique en matière fiscale. Les revues KYC périodiques ne devraient donc pas être gérées indépendamment des procédures fiscales déclaratives.

Les définitions d’établissement dépositaire et de compte de dépôt sont également modifiées. Les entités qui détiennent de la monnaie électronique ou des monnaies numériques de banque centrale pour le compte de clients peuvent entrer dans le champ d’application du régime. Cette évolution est pertinente pour les établissements de paiement, les établissements de monnaie électronique et les autres entreprises fintech qui n’avaient peut-être pas considéré jusqu’à présent certains de leurs produits comme des comptes financiers aux fins de l’échange automatique.

L’analyse ne doit pas reposer uniquement sur la dénomination commerciale du produit. Il convient d’examiner son fonctionnement réel, de déterminer si une valeur monétaire est détenue pour le compte du client, d’identifier les droits dont le client dispose et de vérifier si le produit relève des nouvelles définitions légales.

Pour les produits qui commencent à être considérés comme des comptes financiers à compter du 1er janvier 2026, la loi établit une distinction entre comptes préexistants et nouveaux comptes. Un compte tenu au 31 décembre 2025 peut être considéré comme un compte préexistant, tandis qu’un compte ouvert le 1er janvier 2026 ou après cette date relève des règles applicables aux nouveaux comptes.

Pour les périodes déclaratives 2026 et 2027, certaines informations supplémentaires relatives aux comptes préexistants ne doivent être communiquées que lorsqu’elles figurent dans les registres électroniques interrogeables de l’institution. Cela ne supprime toutefois pas la nécessité d’un examen. L’institution financière doit établir quelles informations sont effectivement conservées dans ses systèmes, si elles peuvent être extraites et si elles peuvent être rattachées au client, au compte et à la personne détenant le contrôle concernés.

Les autres nouveaux domaines de l’échange automatique

Les modifications couvrent également certains dividendes versés à des personnes physiques lorsque les informations correspondantes ne sont pas déjà communiquées au titre du régime relatif aux comptes financiers. Cette évolution ne crée pas en elle-même un nouvel impôt sur les dividendes, mais elle accroît la transparence entre les administrations fiscales. Elle est particulièrement pertinente pour les paiements présentant un élément transfrontalier, lorsque le payeur, l’intermédiaire et le bénéficiaire se trouvent dans des États différents. Les informations concernant la distribution, le bénéficiaire et sa résidence fiscale doivent être cohérentes avec les documents comptables et les déclarations fiscales.

L’échange de certaines décisions fiscales anticipées en matière transfrontière concernant des personnes physiques est également élargi. Le régime s’applique notamment lorsque la valeur de la transaction ou de la série de transactions indiquée dans la décision dépasse 1 500 000 euros ou lorsque la décision détermine la résidence fiscale de la personne physique. Cette disposition est pertinente pour les structures d’investissement de valeur importante, les changements de résidence fiscale, la gestion internationale d’actifs et d’autres opérations transfrontières.

La loi réglemente également l’échange des informations figurant dans les déclarations liées à l’imposition minimale mondiale des groupes d’entreprises multinationales. Pour les groupes concernés, la tâche ne consiste pas uniquement à s’assurer que la déclaration est déposée par l’entité compétente. Il faut également vérifier les informations figurant dans la section générale et dans les sections par juridiction, les États auxquels elles seront transmises et la cohérence des données locales avec la déclaration du groupe. Une divergence entre les informations d’une entité locale et les données déclarées au niveau du groupe peut créer un risque même lorsque chacune des déclarations paraît, prise isolément, formellement correcte.

L’élargissement des finalités pour lesquelles les informations échangées peuvent être utilisées est également important. Sous réserve des conditions prévues par la loi, ces informations peuvent être utilisées non seulement en matière d’impôts directs, mais aussi pour la TVA, d’autres impôts indirects, les droits de douane, les mesures de lutte contre le blanchiment de capitaux et certaines mesures restrictives de l’Union européenne. Une incohérence apparue dans le cadre d’un régime déclaratif peut donc être identifiée et utilisée lors d’un autre type de contrôle fiscal ou réglementaire.

Principaux risques pratiques

Ce que les entreprises devraient raisonnablement faire dès maintenant

La préparation doit commencer par la détermination du statut exact de la société et des obligations qui lui sont applicables. Il convient d’établir si elle est un prestataire agréé au titre de MiCA, un opérateur extérieur à cette catégorie, une institution financière ou une personne ne relevant pas du régime. En présence d’une structure internationale, l’analyse doit également couvrir la répartition des fonctions entre les différentes sociétés, succursales et opérateurs techniques.

L’étape suivante consiste à examiner la clientèle en fonction de la date à laquelle chaque relation a été établie. En pratique, il faut distinguer les clients servis au 31 décembre 2025, ceux admis entre le 1er janvier et le 15 septembre 2026 et ceux admis après la publication de la loi. Le délai transitoire correspondant doit être appliqué à chaque groupe et les documents existants doivent être vérifiés au regard des nouvelles exigences.

Cet examen doit permettre de déterminer si une auto-certification valide de résidence fiscale est disponible, si elle correspond aux autres informations contenues dans le dossier, si les personnes détenant le contrôle ont été identifiées et s’il existe des indices d’un changement ultérieur de circonstances. Les clients personnes morales ayant une structure internationale peuvent nécessiter une analyse spécifique plutôt que le simple remplissage administratif d’un formulaire standard.

Parallèlement à l’examen des dossiers clients, les informations transactionnelles couvrant l’ensemble de la période commençant le 1er janvier 2026 doivent être vérifiées. Les systèmes doivent pouvoir distinguer les différentes catégories d’opérations et produire les valeurs, le nombre d’unités et le nombre de transactions correspondants. Une méthode cohérente de détermination de la juste valeur de marché doit également être établie et pouvoir être défendue lors d’un contrôle.

Une procédure distincte doit être mise en place lorsque le client ne fournit pas les informations nécessaires. Les règles internes doivent déterminer la personne chargée d’envoyer la demande initiale, celle qui suit les rappels et le délai de soixante jours, celle qui apprécie le caractère suffisant de la réponse reçue, celle qui décide de restreindre les transactions et la manière dont cette restriction est mise en œuvre sur le plan technique.

Enfin, une piste d’audit complète doit être organisée. Les auto-certifications, les documents relatifs aux procédures de diligence raisonnable, les journaux système, les évaluations utilisées, la correspondance avec le client, les décisions de restriction et les corrections ultérieures doivent pouvoir être rattachés au client et à la période déclarative concernés.

Avant de conclure qu’elle est prête à appliquer le nouveau régime, l’organisation devrait vérifier qu’elle a correctement déterminé son propre statut, recensé l’ensemble des catégories de clients, obtenu des auto-certifications valides et les a rapprochées des données AML/KYC, identifié les personnes détenant le contrôle et veillé à ce que ses systèmes transactionnels puissent produire les informations requises. Il est tout aussi important de disposer d’un mécanisme effectivement opérationnel de restriction des transactions, de répartir clairement les responsabilités entre les fonctions juridique, fiscale, conformité, informatique et opérationnelle, et d’adopter un calendrier interne pour la première déclaration, au plus tard le 30 juin 2027.

Ce que les changements signifient pour les utilisateurs de services sur crypto-actifs

Le nouveau régime ne concerne pas uniquement les plateformes d’échange et les autres prestataires. Les sociétés et les personnes physiques qui utilisent ces services doivent s’attendre à des demandes d’informations plus détaillées concernant leur résidence fiscale, leur structure sociétaire et les personnes qui en détiennent le contrôle.

Lorsque la structure est internationale, ces informations doivent être vérifiées avant d’être communiquées. L’État de constitution d’une société ne permet pas toujours de déterminer définitivement sa résidence fiscale. L’adresse d’une personne physique peut également être insuffisante, tandis que le bénéficiaire effectif identifié aux fins de la réglementation AML ne permet pas automatiquement de résoudre toutes les questions relatives aux personnes détenant le contrôle aux fins de l’échange d’informations fiscales.

Il ne faut pas non plus supposer qu’une auto-certification déjà fournie demeure valable indépendamment de toute évolution ultérieure. Si une société modifie le lieu de sa direction, sa structure de propriété ou son organisation, si une personne physique s’installe dans un autre État ou si d’autres circonstances pertinentes surviennent, les informations doivent être mises à jour.

Les groupes internationaux devraient également coordonner les informations communiquées aux différentes plateformes et institutions financières. Une contradiction entre deux auto-certifications de résidence fiscale, ou entre une auto-certification et les documents sociaux, peut être mise en évidence à la suite de l’échange automatique d’informations entre administrations fiscales.

Conclusion pratique

Les modifications apportées en septembre 2026 au Code de procédure fiscale et de sécurité sociale instaurent un système complet de collecte, de vérification et d’échange des informations relatives aux crypto-actifs. Pour les prestataires de services, il ne s’agit pas seulement d’une déclaration annuelle de données, mais d’une modification de la manière dont les clients sont admis et suivis, les personnes détenant le contrôle sont identifiées, les opérations sont classifiées et les décisions sont documentées.

Pour les institutions financières, tant les informations à recueillir sur les titulaires et les comptes que le nombre de produits financiers susceptibles de relever du régime sont élargis. Parallèlement, l’échange automatique est étendu à certains dividendes, à certaines décisions fiscales transfrontières et aux informations liées à l’imposition minimale mondiale des groupes d’entreprises multinationales.

La conclusion pratique la plus importante est que la préparation ne peut pas être reportée jusqu’à la première déclaration en 2027. La période déclarative commence le 1er janvier 2026 et certaines procédures de diligence raisonnable doivent être achevées avant la fin de l’année 2026. Si les dossiers clients et les données transactionnelles ne sont pas examinés à temps, les conséquences peuvent comprendre non seulement une sanction, mais également la nécessité de restreindre des transactions, la suppression d’un enregistrement ou des difficultés à prouver que les obligations concernées ont été remplies.

L’approche appropriée combine donc une analyse juridique, fiscale, documentaire et technique. Il convient de déterminer les personnes relevant du régime, les informations manquantes sur les clients, la manière dont la résidence fiscale et le contrôle sont établis et justifiés, la possibilité de classifier correctement les opérations et la capacité effective des systèmes d’information à satisfaire aux exigences légales.

Le cabinet d’avocats « Vassilev & Partners » peut intervenir pour déterminer le régime applicable, examiner les procédures relatives aux clients et à la conformité, préparer et vérifier les auto-certifications et les politiques internes, analyser les structures transfrontières et organiser le cadre documentaire nécessaire en cas de contrôle ultérieur de l’Agence nationale des recettes.

Avertissement

Les informations contenues dans le présent article sont fournies exclusivement à titre informatif général et ont pour objet de donner une première orientation sur le sujet traité, au regard de l’état du droit à la date de publication. Bien que nous nous efforcions d’assurer la plus grande exactitude possible du contenu, les dispositions légales et leur interprétation peuvent évoluer. La vérification du texte en vigueur des dispositions applicables et leur application à une situation particulière nécessitent une consultation juridique individualisée. Nous déclinons toute responsabilité au titre des pertes ou dommages pouvant résulter de l’utilisation autonome des informations contenues dans cet article sans consultation juridique préalable et individualisée. Le présent article ne constitue pas un avis juridique.